证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、近日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）和郭伟、北京国能电池科技有限公司（以下简称"国能电池"）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称"股权转让协议"或"协议"）。根据该协议，公司将以人民币7,200万元受让参股子公司国能电池16.67%的股权。本次交易完成后，公司对国能电池的持股比例将由13.33%增加到30%。

  2、本次交易的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  2015年5月20日，公司和郭伟、国能电池签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》，公司以自有资金4,000万元收购郭伟所持有的国能电池13.33%的股权。(具体内容详见刊登在2015年5月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权转让协议的公告》，公告编号：2015053)。截止本公告日，上述股权转让手续及工商变更登记工作已经完成。

  为进一步提高公司对国能电池业务参与度，推动公司储能业务的快速发展，公司拟以自有资金人民币7,200万元收购国能电池自然人股东郭伟持有的国能电池16.67%的股权。本次交易完成后，公司将持有国能电池30%的股权。

  二、交易对方基本情况

  郭伟，男，北京大学电化学硕士。1995年开始从事磷酸铁锂电池材料研究，二十五年化学电源及材料背景。现任北京国能电池科技有限公司总经理、深圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事。

  三、交易标的的基本情况

  1、公司名称：北京国能电池科技有限公司；

  2、成立日期：2011年11月14日；

  3、注册资本：15,033.33万元；

  4、法定代表人：郭伟；

  5、注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢；

  6、经营范围：制造大容量动力锂电池；电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备。

  7、股权结构：郭伟持有目标公司77%的股权，公司持有目标公司13.33%的股权，深圳市安贝投资有限公司持有目标公司6.67%的股权，吴丛笑持有目标公司3%的股权。

  8、财务状况：截止2014年12月31日，该公司总资产为201,885,725.55元，总负债71,858,590.02元，净资产152,635,186.70元；2014年度的营业收入为-3,294,229.73元，净利润-26,086,236.40元。

  截止2015年3月31日，该公司总资产为220,787,593.52元，总负债87,920,835.43元，净资产132,866,758.09元；2015年1-3月的营业收入为48,312,393.17元，净利润6,317,807.79元。

  以上数据未经审计。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、交易价格：公司受让郭伟所持有的目标公司16.67%股权，股权转让款为7,200万元。

  2、支付方式和交割安排：郭伟将本次16.67%的股份转让至公司的5个工作日内，公司需向郭伟支付第一笔股权转让款300万元。公司于2015年12月31日前或双方另行协商的其他时间向郭伟支付剩余股权转让款。

  3、资金来源：公司自有资金

  4、利润承诺条件：郭伟向公司承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,000万元、6,000万元和8,000万元。如在利润承诺期内，目标公司实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则郭伟应在当年度审计报告出具后的十个工作日内，以现金方式向公司补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=（当年净利润承诺数-当年实际净利润数）/（承诺期内累计承诺净利润数）*7,200万元

  上述现金补偿以郭伟通过本次股权转让所取得的总对价为限。

  5、协议生效条件：本协议自各方有效签署后成立。

  6、争议解决方式：如果各方之间因协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。

  五、交易目的及对公司的影响

  此次股权转让完成后，公司持有国能电池股权比例增至30%，将进一步提高公司对国能电池业务参与度，推动公司储能业务的快速发展，对完善公司战略布局具有重要意义。同时，双方通过资源共享、优势互补、协同发展，可使资源整合达到整体价值最大化的目的，对公司本期及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  六、备查文件

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月二十五日