证券时报多媒体数字报

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-048

沈机集团昆明机床股份有限公司

第八届董事会第十一次会议

决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事均亲自出席会议。

●本次董事会议提案获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次八届董事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议于2015年6月19日发出董事会会议通知和材料。

（三）本次会议的召开时间为2015年6月25日，地点昆明，会议以通讯方式表决。

（四）本次会议应到董事12人，实到12人，公司5名监事均列席了本次会议。

（五）本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1、变更聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计师，并授权董事会决定其酬金。

（1）、更换会计师事务所情况

公司原聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则 ,客观、公允地反映本公司财务状况,切实履行了审计机构应尽职责,从专业角度维护了公司及股东合法权益。

上次聘期结束后，由于双方对新年度审计费用报价有异议。为此公司经向几家事务所询价及比对业绩、审计能力分析后，现拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计会计师事务所。

在此公司对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

（2）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

瑞华会计师事务所是中瑞岳华、国富浩华于2013年4月30日合并成立的一家大型会计师事务所, 总部设在中国北京。在中国注册会计师协会发布的《2014年会计师事务所综合评价前百家信息》中，瑞华会计师事务所名列全国第三位。且该事务所已获中国财政部及中国证券监督管理委员认可可担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及/或核数师的内地会计师事务所。

截至2014年末瑞华会计师事务所拥有员工9000多人，其中注册会计师2000多人，300多位合伙人，财政部注册会计师行业领军人才20人，服务的客户包括40余家直属中央企业，334家A股上市公司，多家H股、B股、S股上市公司，近300家金融机构，4000余家常年审计客户等。

（3）、财务决算审议咨询项目范围

瑞华会计师事务所将为公司提供?2015?年度审计监证及咨询类服务，包括但不限于财务决算审计、财务决算专项说明审计等项目。

（4）、关于对年度审计费用的建议

根据公司的资产规模和审计的工作量，拟支付2015年度报告审计费为280万元。

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、关于提议召开2015年度第二次临时股东大会。

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

上述提案一须经公司股东大会批准，详细内容刊载于2015年6月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

特此公告。

●报备文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2015年6月25日

证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：2015-49

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年7月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年7月31日 上午9点30分

召开地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年7月31日

至2015年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 议案已披露的时间和披露媒体

关于召开二〇一五年第二次临时股东大会提案，已于2015年6月26日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)截止2015年7月2日（星期四）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）A股股东（以下简称A股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

(二)截止2015年7月2日（星期四）香港联合交易所H股交易结束后，在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）H股股东（以下简称H股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

(三)公司董事、监事和高级管理人员。

(四)公司聘请的律师。

(五)其他人员

五、会议登记方法

（一）凡持有本公司A股并于2015年7月2日（星期四）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2015年7月10日（星期五）上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在2015年7月10日（星期五）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

（二）凡持有本公司H股并于2015年7月2日（星期四）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2015年7月10日（星期五）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2015年7月3日（星期五）至2015年7月31日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。

（三）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

（四）股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方始有效。

（五）A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。

六、其他事项

(一)公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。

（二）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

（三）联系方式

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

传 真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

联 系 人：王碧辉女士、张萌女士

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

2015年6月25日

●报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

●附件：1、2015年第二次临时股东大会出席回执；

2、2015年第二次临时股东大会股东授权委托书；

附件1:股东大会回执

沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席

2015年第二次临时股东大会的回执

本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）

身份证/护照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

拟 出席 / 委托代理人出席 于2015年7月31日（星期五）上午9时30分在公司注册地址召开的2015年第二次临时股东大会，特以此书面回复告之公司。

股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注：

1、请用正楷书写中英文全称。

2、请附上身份证/护照之复印件。

3、请附上持股证明之文件。

4、此回执在填妥及签署后须2015年7月10日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-66166623或0086－871-66166288）方式送达本公司董事会办公室（310室）。

附件2：授权委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司

2015年第二次临时股东大会代理人委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司：

本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

本人委任大会主席或 先生（女士）(附注4)代表本单位（或本人）出席2015年7月31日（星期五）上午9时30分，在中国云南昆明茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室，举行的2015年第二次临时股东大会，并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5），就股东大会公告所列的以下决议案投票，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：2015年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2015年7月30日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。

附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

联系人：王碧辉女士、张萌女士