证券时报多媒体数字报

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号： 2015-053

  浙江海亮股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产暨关联

  交易之重组相关方出具承诺事项的

  公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“本公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已经完成，本次重组的交易对方海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）和浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿、竞业禁止、减少及规范关联交易等承诺。

  上述承诺已被《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

  一、过渡期的损益安排

  根据《浙江海亮股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产的协议》约定：

  各方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向海亮股份弥补。

  二、锁定期的承诺

  根据《关于股份锁定的承诺函》，本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：

  （一）自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

  （二）如上市公司股票在本次新增股份上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次新增股份上市之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。

  因股份锁定期限将覆盖业绩补偿承诺期限（2015年-2017年），故不存在股份解除锁定后交易对方减持导致所持股份不足以履行业绩补偿承诺的情形。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。

  三、盈利预测及补偿相关承诺

  根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：

  （一）业绩承诺情况

  交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。

  （二）盈利预测补偿安排

  在约定的补偿测算期间（2015年-2017年），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。

  海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算：

  补偿股份数 = （截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期间预测净利润总和 × 该方所认购本次发行股份数 - 已补偿股份数

  上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于0 时，按0 取值，即已经回购的股份不冲回。

  海亮股份应在年报披露后的10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

  （三）减值测试及补偿

  海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 × 每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。

  另需补偿股份数量 =标的资产期末减值额 / 标的资产作价 × 该方所认购本次发行股份数 – 补偿期限内已补偿股份数

  海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

  四、关于避免同业竞争的承诺

  根据《关于避免同业竞争的承诺函》，交易对方承诺：

  1、承诺人及下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与海亮股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与海亮股份及其下属公司相同或者相似的业务。

  2、如海亮股份及下属公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公司及下属公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司及下属公司将立即通知海亮股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海亮股份。

  五、关于减少和规范关联交易的承诺

  根据《关于减少及规范关联交易的承诺函》，交易对方承诺：

  1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及海亮股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，承诺人及下属公司与海亮股份之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害海亮股份及其他股东的合法权益。

  3、承诺人和海亮股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  六、重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺

  海亮股份、交易对方、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  截至公告之日，上述承诺均在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月二十六日