证券时报多媒体数字报

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（2）保荐机构核查意见：

保荐机构审阅了公司报告期内各项目的预售许可证等资格文件,抽查了相关项目的主要销售合同，查阅了公司年度报告、财务报告等相关公告文件，并与公司董事会秘书及财务部相关人员进行了沟通确认。经核查，保荐机构认为，公司报告期内所开发的主要房地产项目按开发进度取得了应有的资格文件；各项目报告期内收入确认符合《企业会计准则》的规定。

2. 根据申请文件，本次募集资金拟收购的股权（收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权，上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权）均采用资产基础法与收益法两种方法评估，最终收购价格均选取了评估值较高的资产基础法。请保荐机构核查说明，收益法评估值低于资产基础法评估值，是否表明上述资产存在减值迹象，最终交易价格是否公允；公司控股股东持有上述少数股东权益的由来。

（1）保荐机构核查意见：

1）本次募集资金收购的资产是否存在减值迹象

①申请人本次募集资金拟收购的三项标的按照资产基础法和收益法评估结果如下表：

本次募集资金拟收购的股权均采用资产基础法与收益法两种方法评估，最终收购价格均选取了资产基础法评估结果，上述标的资产采用收益法低于资产基础法的评估结果，差异率为0.92~5.47%，整体差异率为2.53%，两种方法评估的差异率较小。

②根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，存在以下迹象时，表明资产可能发生了减值：

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

经核查：

a.未发现本次评估资产基础法中采用市场法评估之资产存在市价大幅下跌的情况；b.目前拟收购标的公司经营正常，未发现该等标的资产所处的市场发生对标的资产之不利影响；c.未发现市场利率明显提高导致资产可回收金额降低的情况；d.未发现证据表明资产已经陈旧过时或实体损坏；e.目前拟收购标的公司经营正常，未发现相关资产闲置或需处置的情况；f.评估师在收益法评估时根据管理层的预测做了谨慎假设，目前未发现证据表明标的公司的经济绩效已经低于或者将低于预期；g.未发现其他表明资产发生减值的证据。

因此上述标的资产并未存在资产减值的迹象。

2）本次募集资金收购股权最终交易价格的公允性

企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

按照《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

本次评估目的是为华侨城集团公司拟转让所持有的相关公司股权提供参考依据，其评估对象是各公司的股东全部权益。目前国内资本市场仅华侨城股份为旅游加地产模式的上市公司，且从公开市场获取交易案例的相关数据比较困难，因此市场法不适用。

由于资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件；另外，管理层能够提供未来收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值，故本次选择资产基础法和收益法进行评估。

三项标的按收益法评估的结果略低于按资产基础法评估的主要原因是：

①武汉华侨城

武汉华侨城成立于2009年10月21日，法定代表人为姚军，住所为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号，注册资本为人民币117,860.45万元，其中，申请人直接持股比例为50.91%，通过华侨城房地产间接持股33.94%。经营范围：旅游及关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售；园林雕塑，园艺、花卉设计与开发；旅游交通服务；体育运动俱乐部；文艺活动策划，文艺演出，舞台设计、制作，演出服装、道具制作；酒店投资开发与经营；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）；广告设计、制作与发布；房地产投资开发与经营，房屋出租、维修，物业管理；建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；停车服务、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、国产卷烟、雪茄烟零售，体育健身（游泳、水上娱乐）（仅限分支机构凭有效资质证经营）。

武汉华侨城主要经营旅游园区和酒店的运营，由于经营相关的未来入园流量、门票价格存在不确定性，企业管理层预测时，对于入园人数和门票价格、酒店入住率、酒店平均房价等进行了审慎的预测，导致收益法下的评估结果相对保守。

在评估过程中，资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映的是资产未来盈利能力，由于武汉华侨城尚有待开发房地产项目，未来房地产开发与销售进度对收益法估值准确性影响较大，因此对于该部分项目使用假设开发法进行评估，同时未来欢乐谷、水公园入园流量、门票价格与预测数也存在不确定性，将对企业的未来收益产生直接影响，进而影响收益法结果。此外，本次评估实物资产比重较大，资产基础法能较好地体现各项实物资产的市场价值，故本次评估采用资产基础法评估值作为最终的评估结论。

②上海华侨城

上海华侨城成立于2006年3月9日，法定代表人为刘冠华，住所为上海市松江区佘山林湖路888号，注册资本为人民币44,379.89万元，申请人直接持股比例为58.58%，通过华侨城房地产间接持股比例为31.55%。经营范围：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭店（含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；（以下分支机构经营：预包装食品零售）。

上海华侨城主要从事旅游园区的运营，未来预测的入园人数、门票价格等存在不确定性。企业管理层对未来经营收益预测时根据园区建设情况、未来市场竞争状况特别是上海迪士尼开业对企业经营的影响进行了谨慎的预测，导致收益法下的评估结果相对保守。

由于上海华侨城正在进行水公园二期、大湖水秀及香格里拉区建设，计划2016-2017年投入运营，后续建设开发进度、扩建后预测的入园人数、门票价格等存在不确定性且对收益法估值准确性影响较大，进而影响收益法结果。此外，本次评估实物资产比重较大，资产基础法能较好地体现各项实物资产的市场价值，故本次评估采用资产基础法评估值作为最终的评估结论。

③酒店管理公司

酒店管理公司成立于1985年6月28日，法定代表人为金阳，住所为深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西，注册资本为人民币30,000万元，其中，申请人持股比例为61.22%。经营范围：开办以劳务性为主的工业、修理业、商业、旅业、饮食业，开展职工培训；进出口贸易；酒店管理；物业租赁。

酒店管理公司的盈利来源主要是物业租赁收入和酒店管理收入。评估师对酒店管理公司所持有投资性房地产在资产基础法下采用了市场法进行评估，在收益法下采用现金流折现法进行评估，由于深圳当前市场租金售价比存在较大的偏离，按租金测算的评估结果相对保守。

此外，酒店管理收入受制于酒店板块业务发展速度和发展规模的影响，而酒店板块业务发展速度和发展规模则受到宏观经济、市场供求关系、市场竞争程度等多方面因素的影响。目前酒店管理行业之间的竞争十分激烈，从而使得整个行业的投资回报率相对偏低，未来市场受宏观经济、市场供求及竞争因素等多方面影响，难以全面度量。资产基础法能较好地体现各项资产特别是房屋建筑物等主要实物资产的市场价值，故本次评估采用资产基础法评估值作为最终的评估结论。

经保荐机构核查，三项标的在两种评估方法下产生的结果差异主要由于评估机构在采用收益法评估时使用的预测假设较为谨慎而导致，并且差异很小，最终选择评估定价方法的原因是相较于收益法的不确定性，资产基础法更能体现各项实物资产的市场价值，以此确定的最终交易价格公允。

3）公司控股股东持有上述少数股东权益的由来

经保荐机构核查，上述少数股东权益的由来如下：

①华侨城集团持有武汉华侨城15.15%股权的由来

武汉华侨城于2009年在武汉注册成立，主营业务是文化旅游、房地产开发与经营。2012年10月，根据国务院国资委“国资收益［2011］1368号”《关于华侨城集团公司2011年国有资本经营预算有关问题的批复》的要求，并经公司第五届董事会第十三次临时会议批准，华侨城集团以武汉华侨城截至2011年12月31日股东全部权益的评估结果对其增资20,800万元后，持有武汉华侨城9.24%的股权。

2013年10月，根据国务院国资委“国资收益［2012］982号”《关于华侨城集团公司2011年国有资本经营预算有关问题的批复》的要求，并经公司第六届董事会第一次临时会议批准，华侨城集团以武汉华侨城截至2012年12月31日股东全部权益的评估结果对其增资20,000万元，增加完成后，华侨城集团持有武汉华侨城的股权由9.24%增加至15.15%。

②华侨城集团持有上海华侨城9.87%股权的由来

上海华侨城于2006年在上海注册成立，主营业务是文化旅游业。2012年10月，根据国务院国资委“国资收益［2011］1368号”《关于华侨城集团公司2011年国有资本经营预算有关问题的批复》的要求，并经公司第五届董事会第十三次临时会议批准，华侨城集团以上海华侨城截至2011年12月31日股东全部权益的评估结果对其增资6,600万元后，持有上海华侨城9.87%的股权。

③华侨城集团持有酒店管理公司38.78%股权的由来

酒店管理有限公司于1985年在深圳注册成立，经营范围包括：开办以劳务性为主的工业、修理业、商业、旅业、饮食业，开展职工培训；进出口贸易；酒店管理；物业租赁。2011年8月，为支持公司酒店业务的发展，华侨城集团以酒店管理有限公司截至2010年12月31日股东全部权益的评估结果对其增资15,000万元后，持有酒店管理公司38.78%的股权。

上述交易属于关联交易，公司已根据法律、法规及《公司章程》的规定，履行了相关内部审批程序及信息披露程序。

3．根据申请文件，本次募集资金总额为80亿元，其中30亿元拟偿还银行贷款。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款全额是否与实际需求相符，是否有在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

（1）申请人回复：

公司拟使用募集资金30亿元偿还控股股东华侨城集团提供的委托贷款，具体明细如下表所示：

上述四笔贷款的到期日均在2016年，公司现已获得借款银行出具的《委托贷款提前还款确认函》，根据该等函件，借款银行已确认本次募集资金到位后，公司即可进行偿还，而无需承担任何违约责任或者罚息。

（2）保荐机构核查意见：

1）申请人偿还银行贷款的金额与公司需求相符，不存在变相补流用于其他用途的情形

①申请人以募集资金偿还贷款具有合理性及必要性

a.以募集资金偿还贷款有利于优化申请人的财务结构，降低财务风险

公司主营业务为旅游综合及房地产开发，相关业务的发展需要大规模投资推动，近年来，公司主要通过借款的方式提升资金实力，完善业务的全国布局，由此导致资产负债率持续处于较高水平，并产生了一定的财务风险。

保荐机构根据华侨城A的主营构成及业务模式，分别选择公共设施管理行业2014年度营业收入排名前八的公司及房地产行业2014年营业收入排名前八的公司进行比较。截至2014年末，申请人资产负债率为66.01%，而公共设施管理行业可比公司的资产负债率为35.94%，公司的财务杠杆远高于同行业内可比公司的平均水平；与房地产行业上市公司比，截至2014年末，可比公司平均资产负债率为76.37%，剔除预收账款的资产负债率为68.65%，而申请人剔除预收账款后，资产负债率为64.46%，财务结构已基本接近纯房地产企业。

以2014年末公司合并财务报表数据为基础测算，偿还30亿元银行贷款后，公司的资产负债率将降至64.90%，财务结构得到一定程度优化。

b.有利于缓解公司的偿债压力

截至2015年3月末，公司长期借款及一年内到期的长期借款规模合计达250.91亿元，较2014年末增加4.86亿元，较2013年末增加93.80亿元。因此，以募集资金偿还金融机构借款将有效降低申请人的偿债压力。

c.有利于降低公司财务费用及利息支出

公司拟偿还的4笔贷款的年利率为5.25%，利率水平高于当前市场环境下，公司公开发行债务融资产品的成本。用募集资金偿还上述贷款后，公司每年的利息支出将减少约1.58亿元，财务费用也将有所降低，从而一定程度提升公司盈利能力，维护中小股东利益。

d.有利于减少公司与控股股东的关联交易

公司偿还控股股东的委托贷款，有利于减少公司与控股股东的关联交易规模。公司将充分利用资本市场，通过直接融资推动自身业务发展。

②申请人未通过偿还贷款变相补流用于其他用途

根据保荐机构对公司拟偿还的上述贷款合同的核查情况，及对公司财务部相关人员的访谈，上述债权债务真实存在，公司将以募集资金对上述债务进行偿还。

募集资金到位后，公司将依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，严格管理、使用募集资金。保荐机构及托管银行将严格监督公司募集资金的使用情况。

因此，申请人以募集资金偿还贷款有利于降低公司偿债压力、优化财务结构、提升盈利能力、减少关联交易。公司偿还银行贷款金额与实际需求相符，并不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

2）本次偿贷金额与公司现有资产、业务规模相匹配

截至2014年12月31日，公司总资产为948.75亿元，负债合计为626.28亿元，归属于母公司股权权益为281.19亿元；2014年度，公司营业收入为307.18亿元，净利润为55.91亿元，经营活动产生的现金流净额为-25.88亿元。

本次公司拟偿还贷款的规模为30亿元，占公司负债总额的4.79%，偿还贷款后，公司资产负债率将由66.01%降至64.90%。因此，本次偿贷金额未超过公司的实际需求，与公司现有资产、业务规模相匹配。

3）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定

①公司本次募集资金总额为80亿元，未超过公司收购三个标的公司股权、建设西北片区2号地、3号地及重庆华侨城一号地块项目及偿还贷款所需资金，符合第十条第一款的规定；

②公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合第十条第二款的规定；

③公司本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合第十条第三款的规定；

④公司本次募集资金将用于收购控股股东持有的少数股权，推动现有项目建设及偿还股东借款，不会因此而与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合第十条第四款的规定；

⑤公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合第十条第五款的规定。

经核查，保荐机构认为，申请人偿还银行贷款金额与实际需求相符，与现有资产、业务规模相匹配，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东利益。

4．根据媒体报道，康佳与华侨城之间因土地问题引发竞争，康佳小股东欲进入康佳董事会。截止2015年6月l日，华侨城并未在交易所网站上公开披露此事。请保荐机构及申请人会计师核查说明：康佳董事会的变动情况是否影响到华侨城对康佳的控制权；是否影响华侨城报表的合并范围；并结合报告期数据分析说明上述变化将对华侨城未来利润的影响。

（1）保荐机构的核查意见：

经核查，截止2014年12月31日，申请人财务报表的合并范围不包括康佳集团有限公司（以下简称“康佳集团”），申请人对康佳集团无控制权。

经核查，截止2015年3月31日，华侨城集团持有康佳集团21.75%的股份，而申请人并不直接持有康佳集团股份。申请人不将康佳集团纳入合并报表范围，康佳集团小股东推荐的董事进入康佳集团董事会，康佳集团董事会的变化不会对申请人的未来利润产生重大影响。

（2）会计师的核查意见：

会计师核查了申请人与康佳集团之间的股权关系等资料。经核查，截止2014年12月31日，申请人与康佳集团为华侨城集团公司下属一级子公司，申请人与康佳集团不存在股权关系，2014年度康佳集团财务报表由华侨城集团公司合并，不会影响申请人财务报表的合并范围。

2015年6月4日康佳集团第八届董事局第一次会议决议公告，康佳集团小股东推荐的董事进入康佳集团董事会，康佳集团董事会这次变动不会影响到申请人财务报表的合并范围，不会对申请人未来利润产生重大影响。

5．本次发行完成后，发行对象前海人寿将成为公司5%以上股东。前海人寿在2014年11月24日、12月16日、2015年1月14日合计卖出申请人51.12万股。请保荐机构和申请人律师就前海人寿在定价基准日前六个月内存在减持情况是否有在影响本次发行定价，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定发表明确意见。

（1）申请人回复：

前海人寿在定价基准日前六个月减持申请人股票的情况及未来持股计划

申请人于2015年3月19日召开董事会审议本次非公开发行事宜，并于2015年3月21日公告董事会决议，本次发行定价基准日为董事会决议公告日。根据前海人寿提供的资料并经查验，前海人寿在定价基准日前六个月减持公司股票的情况如下：

根据前海人寿于2015年6月18日出具的承诺函，前海人寿在认购本次非公开发行的股票后，将遵守相关法律、法规的相关规定，如将其持有的申请人的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归申请人所有。

前海人寿减持行为对本次非公开发行股票的定价的影响

申请人于2015年1月22日就非公开发行股票等相关事项申请停牌，停牌前20个交易日申请人股票的均价为7.64元/股。2015年3月19日，申请人召开第六届董事会第八次临时会议审议非公开发行股票事项，并于2015年3月21日公告董事会决议、申请复牌。本次非公开发行股票的价格为2015年3月21日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即6.88元/股。

前海人寿定价基准日前六个月内减持申请人股票当日申请人股票的成交情况如下表所示：

＊当日总成交金额及当日升跌的数据来源于深圳证券交易所公开信息披露网站（http://www.szse.cn）。

在前海人寿减持当日申请人股价、旅游行业指数和房地产行业指数涨跌情况如下表所示（鉴于申请人主要从事旅游、房地产业务，选取“中证旅游”指数和“巨潮地产”指数以作为参照）：

根据上述交易数据，前海人寿减持当日成交金额占总成交金额的比例均不到0.3%。另外，前海人寿减持申请人股票当日，申请人股票价格均有不同程度的涨幅、相比行业指数未出现大幅异常波动。因此，保荐机构和申请人律师认为，前海人寿在定价基准日前六个月内减持申请人股票的行为，不存在影响本次发行定价的情形。

前海人寿减持情况的说明

前海人寿在2015年1月22日申请人停牌之前并未就非公开发行股票事宜与申请人进行过协商，对申请人筹划非公开发行股票事宜亦不知情；前海人寿在定价基准日前六个月内三次减持申请人股票的加权平均价格为6.81元/股，低于本次非公开发行的认购价格6.88元/股，不存在操纵股价以利于本次认购非公开发行股票的行为，不存在损害中小投资者利益的行为。

前海人寿减持股份及认购本次非公开发行股票的合规性

根据前海人寿提供的说明，截至2015年1月22日申请人就非公开发行股票等相关事项申请停牌。定价基准日前六个月内前海人寿持有申请人的股票从未达到申请人总股本的5%，前海人寿在定价基准日前六个月买卖公司股票的行为，不违反《证券法》第四十七条的规定。

前海人寿参与认购本次非公开发行股票已根据相关法律、法规及《公司章程》的规定经申请人董事会、股东大会审议通过，并及时依法履行了信息披露公告等义务。前海人寿已承诺此次非公开发行认购的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）保荐机构核查意见：

前海人寿在定价基准日前六个月内减持股票未对申请人当日股票价格构成重大影响，不影响本次发行定价，未损害投资者合法权益和社会公共利益，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。

（3）申请人律师核查意见：

申请人律师认为，前海人寿在定价基准日前六个月内的减持申请人股票的行为不存在影响本次发行定价的情形，未损害投资者的合法权益，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。

6．请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目中的房地产开发项目所需的资格文件是否齐备，包括但不限于建筑工程施工许可证等。如尚未取得，请保荐机构及申请人律师就相关资格文件的取得是否存在重大不确定性，是否对本次发行构成重大影响发表核查意见。

（1）申请人回复：

经查验，截至本反馈意见回复出具日期间，申请人子公司取得的本次募投项目中房地产开发项目所需的资格文件情况如下：

因项目开发进度原因，华房公司尚未向深圳市规划和国土资源委员会提交办理西北片区3号地项目建设工程规划许可证的相关材料，华房公司计划于2015年10月份向深圳市规划和国土资源委员会提交相关材料，并预计于2015年12月底前获得西北片区3号地项目建设工程规划许可证。华房公司将在取得建设工程规划许可证后，尽快申请办理建筑工程施工许可证。申请人及华房公司承诺，西北片区3号地项目取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证并不存在重大不确定性，不会对本次发行构成重大影响。

因规划调整原因，重庆华侨城尚未向重庆市规划局提交办理建设工程规划许可证所需要的相关材料，重庆华侨城计划于2015年9月份向重庆市规划局提交相关材料，并预计于2015年10月底前获得重庆华侨城一号地块项目建设工程规划许可证。重庆华侨城将在取得建设工程规划许可证后，尽快申请办理建筑工程施工许可证。申请人及重庆华侨城承诺，重庆华侨城一号地块项目取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证并不存在重大不确定性，不会对本次发行构成重大影响。

（2）保荐机构核查意见：

经核查，本次募投项目中的房地产开发项目西北片区2号地项目已取得建设用地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证；西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目尚未取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，但已经根据项目进度取得了建设用地使用权证和建设用地规划许可证。根据申请人及项目公司出具的承诺函，上述房地产开发项目的相关资格文件取得不存在重大不确定性，不会对本次发行构成重大影响。

（3）申请人律师核查意见：

经申请人律师查验，本次募投项目中房地产开发项目都已取得了按目前项目工程开发进度所必需的开发资格文件，虽然西北片区3号地项目及重庆华侨城一号地块项目尚未取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，但是申请人及项目公司都已出具承诺，说明上述房地产项目开发资格文件的取得不存在重大不确定性，不会对本次发行构成重大不利影响。

二、一般问题：

1. 请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

（1）申请人回复：

申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第六届董事会第二次会议于2014年3月11日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。

申请人2014年度现金分红方案

公司于2015年3月18日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。根据该议案，公司拟于2014年12月31日公司总股本7,271,342,722股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金股利508,993,990.54元；拟不进行资本公积金转增股本。该议案已提交公司拟于2015年6月26日召开的2014年年度股东大会审议。

（2）保荐机构核查意见：

保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容情况的核查意见：

保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的核查意见

申请人在《公司章程》中明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益。

公司于2015年3月18日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。根据该议案，公司拟以2014年12月31日公司总股本7,271,342,722股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金股利508,993,990.54元；拟不进行资本公积金转增股本。该议案已提交公司拟于2015年6月26日召开的2014年年度股东大会审议。

2. 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

（1）申请人回复：

本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，不仅有利于巩固公司的行业地位，更有利于提升公司的经营能力，增强公司综合实力及核心竞争力。

然而，由于部分募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后申请人即期回报存在被摊薄的风险。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响并针对本次非公开发行摊薄即期回报的情况采取了积极有效的措施，具体情况如下：

本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

A. 本次非公开发行基本情况

本次非公开发行股票数量为1,162,790,699股，非公开发行股票的发行价格为人民币6.88元/股，拟募集资金总额为人民币8,000,000,009元。

B. 主要假设

a. 本次非公开发行股票数量按1,162,790,699股、募集资金总额按照8,000,000,009元计算，发行价格按照定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.88元/股计算；

b. 本次发行预计于2015年7月底实施完毕，拟收购资产（即武汉华侨城实业发展有限公司15.15%的股权、上海华侨城投资发展有限公司9.87%的股权和深圳市华侨城国际酒店管理有限公司38.78%的股权，下同）的股权交割也在同一月份完成；发行完成时间和股权交割时间仅为本公司估计，最终实际发行完成时间和股权交割时间受到中国证监会核准等多方面因素影响。

c. 本次发行前公司总股本为7,271,342,722股。

d. 公司披露的2014年归属于上市公司股东的净利润为4,774,465,095.86元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,262,372,006.68元。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设2015年全年归属于上市公司股东的净利润与2014年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即4,262,372,006.68元。

公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

e. 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

f. 在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；假设分红实施日期为2015年7月。

g. 因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

h. 不考虑发行费用对本测算的影响。

i. 在计算2015年发行后每股指标时，按照全面摊薄每股收益的口径计算。

j. 本次拟收购资产的净资产账面价值以评估报告截至2014年12月31日的数据为准，根据会计准则处理方式，收购价相对账面价值的增值额冲减资本公积，最终减少当期归属于上市公司所有者权益。

C. 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：1、期初归属于上市公司所有者权益=截止2014年12月31日归属于上市公司所有者权益

2、期末归属于上市公司所有者权益＝期初归属于上市公司所有者权益＋归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额-本期分红-收购资产评估增值对净资产的冲减；

3、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

4、本次发行前期末每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后期末每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

5、期末净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的净资产；

6、加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司所有者净利润/2+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*净资产增加额-减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*净资产减少额）。

根据上述测算，本次发行后本公司2015年的基本每股收益从0.59元/股下降至0.55元/股，2015年的期末净资产收益率从13.37%下降至10.81%，2015年的加权平均净资产收益率从14.19%下降至12.84%。

对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期、项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

A. 加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严谨科学的可行性分析，并获得公司董事会的批准，符合公司长期的发展战略。本次发行的募集资金将用于收购公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权、投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款，根据募投项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

为保障公司规范、有效地使用募集资金，公司将严格根据相关法规，将募集资金存放于募集资金专项账户并审慎管理，保证募集资金按照约定的用途合理、规范地使用。

B. 优化公司资本结构，改善财务状况

截至2014年12月31日，公司资产负债率达66.01%，超过房地产行业64.28%的平均水平及旅游行业36.84%的平均水平。本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还借款，有助于公司降低资产负债率、改善财务结构、节约财务费用、降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚实的保障。

C. 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

D. 完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第六届董事会第二次会议于2014年3月11日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关内容进行修订。修订后的《公司章程》经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。

修订后的《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已建立了健全有效的股东回报机制，以保证股东分红的及时性与合理性。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

3．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

（1）申请人回复：

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应的整改措施包括：

2010年5月《关于对深圳华侨城控股股份有限公司的年报问询函》

A. 主要问题

2010年5月19日，基于对年报的审查，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发公司部年报问询函[2010]第268号《关于对深圳华侨城控股股份有限公司的年报问询函》，要求公司：（1）说明上海天祥华侨城房地产公司商誉计提1.75亿元减值准备的减值测试过程和计提依据，及其对以后年度的损益影响；（2）说明上海万锦置业股份公司商誉本期减少2500万元的原因。

B. 公司反馈

公司对两个问题作了及时回复，主要内容如下：

（a）商誉减值计提依据：与该公司开发项目有关。随着开发项目的陆续完成，该商誉中所包含的经济利益逐步实现，因此根据该次增持股权中新增的开发项目的累计结算销售面积占预计全部可售面积的比例，在每年末测试该商誉的减值金额，结合对企业股权价值的评估，以孰高原则确认商誉减值金额。

测试过程：该次增持上海天祥股权形成的商誉为1,140,491,268.65元，按累计结算销售面积占预计总可售建筑面积的比例，在2009年末测试商誉的减值金额应为174，733,743.13元。实际销售面积与预计可售面积的差异计入最后一期的减值金额中。

对以后年度的影响：预计2010年-2012年需对商誉分别计提减值准备2亿元、2.6亿元及3.3亿元。

（b）根据收购上海万锦置业发展有限公司的股权转让协议，其中2,500万元作为风险担保金，如不能在双方约定日期前完成全部拆迁工作，则股权收购方无须再支付该风险担保金2.500万元。截止2009年12月31日，因对方没有按约定日期完成全部拆迁工作，并经对方确认无需支付该等风险担保金，于此，公司在2009年将不需支付的其他应付款-风险担保金2500万元冲减了商誉。

2011年1月《关于公司现场检查的监管意见》

A. 中国证券监督管理委员会深圳监管局于2010年9月10日起对公司进行了现场检查,并于2011年1月6日对公司下发了《关于公司现场检查的监管意见》(深证局公司字[2011]4号,以下简称“监管意见”)。监管意见提出的主要问题如下：

“一、公司治理和规范运作方面存在的主要问题：

（一）公司独立性没有得到充分保障：1、公司控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）委派人员对公司进行内部审计；2、公司在重大投资方面向华侨城集团进行书面请示和报告

（二）“三会”运作存在不规范的情况：1、部分对外投资事项未提交董事会审议；2、董事会运作存在的其他问题

（三）公司制度需要进一步完善：1、公司相关制度对董事会、董事会执行委员会、经理层的授权不明确或不适当；2、公司对子公司的管理和内控制度不够完善；3、投资者关系管理制度未及时修订

（四）公司在内部控制制度执行方面存在的问题：1、内幕信息知情人档案不健全；2、内部审计部门与董事会审计委员会的沟通汇报机制不完善

二、信息披露方面存在的主要问题：

（一）向控股股东提供未公开信息；

（二）部分信息披露不及时

三、募集资金管理与使用存在的主要问题：

（一）募集资金管理制度修订不及时；

（二）募集资金使用情况的统计口径有误；

四、财务管理与会计核算方面存在的主要问题及整改方案：

（一）房地产收入确认政策披露不明晰；

（二）商誉的产生及减值事项没有在年报附注中充分披露；

（三）借款费用资本化核算制度不完善；

（四）酒店集团固定资产折旧核算不规范

五、财务会计基础工作方面存在的主要问题及整改方案：

（一）部分子公司财务系统管理授权不当；

（二）部分子公司票据管理不到位；

（三）部分子公司对于以间接法编制现金流量表的编制方法存在错误”

B. 公司反馈

接到监管意见后,公司董事会立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习,对照监管意见制定了专项整改工作计划，并明确了相关的责任人和整改期限。公司采取的具体整改措施主要包括：1.研究公司及控参股企业股权转让的程序并确定执行；2.确定内部审计的工作流程；3.修订《公司章程》；4.修订《董事会执行委员会工作规则》；5.修订《总裁工作条例》；6.完成执行董事管理暂行规定的审批程序；7.修订《投资者关系管理制度》；8.修订《募集资金管理制度》；9.建立完整的内幕信息知情人档案；10.专题研究对子公司资金运用，尤其是大笔资金的管控问题，一并考虑审批程序及信息披露触发点的确定问题；11.建立审计部与董事会审计委员会的沟通汇报机制；12.专题研究关于房地产收入确认的会计政策是否修订；13.在2010年报中补充披露商誉的产生及减值事项等；14.调整财务系统管理授权不当的情形；15.加强财务会计基础工作的管理，杜绝票据管理不到位等问题；16.专题研究公司董事会审计委员会和独立董事在完善财务会计基础工作中发挥指导和监督职责的具体实施办法。此外，公司起草了完成整改工作报告，并于2011年3月1日召开公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告的议案（具体内容参见公司于2011年3月4日发布的公告）。

2011年3月《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》

A. 主要问题

鉴于2011年3月1日公司召开董事会通过了2010年度利润分配及资本公积转增股本预案，且当日公司股票放量涨停，换手率为10.73％，是前十个交易日日均换手率的5.64倍，深交所公司管理部于2011年3月1日向公司下发关注函[2011]第10号《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》，要求公司董事会：（1）说明近期接待机构和个人投资者调研的情况；（2）函询公司大股东，请其提供前期接待机构和个人投资者调研的情况；（3）说明公司该次董事会的筹备、召开、披露过程，并提供各环节的内幕信息知情人名单，核查其知悉内幕信息的时点、途径，以及前期交易“华侨城A”的情况；（4）根据《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，确认是否存在其他应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生其他重大变化。

B. 公司反馈

公司对上述问题作了及时和详细的回复，主要内容如下：

（a）公司近期共有两次接待机构投资者调研，分别是中国人寿、银华基金、汇添富基金调研和深圳金中和投资公司实地调研，主要商讨公司主营业务发展情况。

（b）公司控股股东华侨城集团公司书面回复，近期未接待任何个人和机构投资者调研。

综上，公司不存在违反公平披露原则的事项。

（c）公司第五届董事会第五次会议是按照《深圳华侨城股份有限公司2010年年报工作计划》进行的。公司详细陈述了会议的筹备、召开和披露过程，以及其2010年度分配方案的制定、审议和通过过程，整个过程严格履行了保密义务。

（d）公司确认，其前期披露的2011-001号业绩预告公告不存在需要更正补足之处；公众传媒无对股价可能产生较大影响的传闻；无有关公司业绩和分配方案的重大信息泄露。公司在股东、实际控制人、债务人偿债能力、重要交易、原材料价格、重大报批事项等方面未发生重大变化。不存在可能对股价产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露事项。

公司还提供了《投资者接待情况表2011-001.002》、《关于控股股东接待投资者的咨询函及其复函》、《关于编制和披露公司2010年报的工作计划》和《公司2010年报工作内幕知情人信息登记表》等4份附件供深交所作更详尽的参考。

2011年3月《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》

A. 主要问题

2011年3月1日公司召开董事会通过了2010年度利润分配及资本公积转增股本预案。深交所对公司高送转方案公布前的交易情况进行了核查，发现部分账户交易异常，同时，部分内幕信息知情人在方案公布前6个月内存在交易行为，对此深交所公司管理部于2011年3月16日下发公司部关注函[2011]第19号《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》，要求公司核查：（1）所列异常账户与公司、公司控股股东（及关联企业）及以上公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在关联关系。（2）所列内幕信息知情人知悉内幕信息的时点、途径、买卖动机，以及是否存在利用内幕信息进行交易的情形。涉及董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的，是否按有关规定提前报深交所备案。

B. 公司反馈

公司对上述问题作了及时和详细的回复，主要内容如下：

（a）经公司核查，深交所所列异常账户与公司、公司控股股东（及关联企业）及以上公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是不存在关联关系。

（b）经公司核查，深交所所列内幕信息知情人不存在利用内幕信息进行交易的情形。并且公司以表格形式，详细列举了上述相关人员知悉内幕信息的时点、途径、买卖动机，以及是否存在利用内幕信息进行交易的情形的说明。

公司还提供了《关于协助核查交易异常账户的函》（华股份董函字[2011]3号）和《关于协助核查交易异常账户的复函》（侨城集函[2011]18号）2份附件供深交所作更详尽的参考。

2011年5月《关于对深圳华侨城股份有限公司的年报问询函》

A．主要问题

基于对年报的审查，深交所公司管理部于2011年5月18日下发年报问询函[2011]第187号《关于对深圳华侨城股份有限公司的年报问询函》，要求公司董事会说明对上海天祥华侨城地产公司商誉形成的过程，以及2009年、2010年计提商誉减值准备的依据。需说明商誉减值测试情况，包括但不限于可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据。

B. 公司反馈

公司对上述问题作了及时和详细的回复，主要内容如下：

（a）商誉形成的过程

上海天祥华侨城投资有限公司（以下简称：上海天祥华侨城）为深圳华侨城房地产有限公司（以下简称：华房公司）在上海设立的纯地产项目公司，华房公司原持有上海天祥华侨城46.5%的股份。2008年，华房公司通过对上海天祥华侨城注资及向其少数股东支付对价方式，使持股比例增加到85%。

华房公司为取得增加的38.5%股权支付的注资款及向少数股东支付的对价与所享有上海天祥华侨城净资产份额间的差异形成商誉。

（b）商誉减值计提依据

上海天祥华侨城为公司在上海设立的纯地产项目公司，华房公司上述确认的商誉，与上海天祥华侨城开发项目有关，实质为公司购入待开发土地所支付的成本，因此随着开发项目的陆续完成，该商誉中所包含的经济利益将逐步实现。据此，每年末根据结转的面积计提相应的商誉减值准备，进行摊销。

（c）商誉减值测试过程

上海天祥华侨城商誉总额11.40亿元，对应的建筑面积为54.57万平方米，减值测试的公式为：

商誉减值=该地块结转面积/该地块可售面积*该地块应分摊的商誉

该地块应分摊的商誉=该地块建筑面积/总建筑面积（54.57万平方米）*商誉（11.40亿元）

2009年结转面积8.60万平方米，进行商誉摊销1.74亿元；2010年结转面积10.49万平方米，进行商誉摊销2.38亿元。

2011年8月《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》

A. 主要问题

鉴于近日《每日经济新闻》等媒体报道了发改委暂停主题公园审批事宜，深交所公司管理部于2011年8月23日下发公司部关注函[2011]第139号《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》，要求公司说明：（1）公司近期是否收到发改委或其他项目审批单位有关暂停主题公园项目审批的文件或通知。（2）目前公司在建主题公园进展情况，是否获得土地审批，还需履行的审批程序等。（3）若相关部门暂停主题公园审批，说明对公司的影响。

B. 公司反馈

公司对上述问题作了及时和详细的回复，主要内容如下：

（a）经核查，公司近期未收到发改委或其他项目审批单位有关暂停主题公园项目审批的文件或通知。

（b）经核查，截止目前为止，公司没有待报批的主题公园项目。

（c）若相关部门暂停主题公园审批，公司将严格按照有关法律法规执行。

2012年3月《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》

A. 主要问题

深交所公司管理部于2012年3月28日下发公司部关注函[2012]第83号《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》。根据该关注函，2009年11月，公司完成重大资产重组，依据重大资产重组时的公告文件，公司控股股东华侨城集团对华侨城片区内共计585处、总面积716,017平方米、总评估值141,317万元、尚需进一步完善权属手续的房产出具了《承诺函》，承诺在约定期限内完善相关权属手续。截至目前，公司正在办证的房产396处和无法办证的房产93处未在承诺的2011年12月31日完成相关产权过户。正在办证的房产，拟由华侨城集团出具补充承诺继续完善权属手续，而无法办证的房产拟由华侨城集团依据《承诺函》进行回购。深交所公司管理部对此表示关注，并要求公司说明：（1）无法办证房产的具体情况以及无法办证的原因，是否涉及城市更新改造或是否存在对比重组时房产价值发生较大变化等情况。（2）根据相关房产的现有情况，对比分析回购或继续占有使用房产两种可选方案的利弊，说明何种方案更有利于上市公司及其选择依据。（3）请公司的独立董事、财务顾问、律师对上述问题发表专项意见。

B. 公司反馈

公司对上述问题作了及时和详细的回复，主要内容如下：

（a）无法办证的房产多为早年建设的房产，物业类型包括加油站、出租性商业、出租性宿舍。该类房产无法办证的主要原因：（1）加油站：该房产的原土地合同已经过期，但政府尚无办理合同延续的政策，为保证土地的继续合法使用，公司签订了临时土地租赁合同，无法办理房产证。（2）出租性商业：该类房产由于初始登记等历史资料的缺失，导致在现有政策下无法启动整套物业的房产证办理手续，从而无法办理房产证。（3）出租性宿舍：该类房产由于建设时期早、分布零散，同区内的其他物业持有人已将物业出售给小业主，导致相关登记资料的完整搜集难度很大，无法重新进行测量手续，从而无法办理房产证。以上房产不涉及城市更新改造，其主要为与公司主营业务关联度不高的非经营性物业，随着时间的推移，上述无法办证房产的现有价值较公司重大资产重组时的评估价值或存在一定程度的差异，但并未发生较大变化。

（b）对于无法办证的房产，该类房产的评估值占当年重大资产重组总房产评估值的5%，截至目前，没有因该类房产的权属情况而对公司造成损失。该类房产确因历史原因无法办理权属手续，继续留在上市公司存在法律风险。该类房产不涉及城市更新改造计划，且多为与公司主营业务关联度不高的非经营性物业，对比重大资产重组时房产价值未发生较大变化，相对于公司继续持有该类房产，华侨城集团依据《承诺函》实施回购符合上市公司利益并履行了原承诺事项。对于正在办证的房产，该类房产的评估值占当年重大资产重组总房产评估值的24%，截至目前，没有因该类房产的权属情况而对公司造成损失。该类房产主要为经营性物业，与公司主营业务关联度较高，由华侨城集团出具补充承诺继续办理，保留在公司更有利于保持资产完整性，有利于公司持续经营，也维护了公司和全体股东利益，公司的主要业务也不会因该事项而对关联方产生依赖或被控制。

（c）公司独立董事就前述事项出具了关于公司重大资产重组有关承诺事项的独立意见。公司财务顾问中信证券就前述事项出具了关于华侨城A重大资产重组有关承诺事项的核查报告。公司律师北京竞天公诚（深圳）律师事务所就前述事项出具了关于华侨城集团补充承诺的法律意见书。

2012年4月《关于对深圳华侨城股份有限公司的年报问询函》

A. 主要问题

基于对年报的审查，深交所公司管理部于2012年4月12日向公司下发年报问询函[2012]第104号《关于对深圳华侨城股份有限公司的年报问询函》，要求公司董事会：（1）逐笔详细说明报告期内公司与关联方存在的大量担保和资金拆借事项是否履行了相应的审议程序和信息披露义务；（2）就公司年报中对旅游、酒店、房地产等业务的应收款项按组合计提坏账中以及对固定资产、无形资产、按成本计量的投资性房地产的折旧、摊销年限、残值率所采取的浮动值形式，说明该等会计估计采取浮动值的做法是否符合有关会计准则的规定；（3）说明公司商誉年末存在4.73亿的减值准备的会计处理是否会计准则的规定，及其减值测试过程，包括但不限于可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据；如不符合会计准则，则说明相应的整改措施；（4）说明公司应收账款回收政策、本期应收账款信用期变化的原因、以及对公司的影响等；（5）公司年报显示“其他应收款同比增加72.17%主要原因是其他往来款增加所致”，说明该等其他往来款的主要构成、发生原因、性质等，是否构成对外财务资助的情况，如是，应说明相应的审议程序和履行的信息披露义务；（6）公司年报显示报告期内公司存货年末余额中含有借款费用资本化金额为10.19亿元，说明该等借款费用资本化金额的构成，与之相关的借款性质等；（7）说明该三项款项的构成、发生原因及性质：公司现金流量表附注，“收到其他与经营活动有关的现金”注释中存在约32.53亿元的往来款项，“支付其他与经营活动有关的现金”注释中存在约9.51亿的往来款项和约9.52亿的其他付现费用；（8）结合报告期末资产负债表应收款项等变动及利润表营业收入发生额对现金流量表中销售商品提供劳务收到现金发生额进行测算；并结合存货、应付款项等科目变动及利润表营业成本发生额对现金流量中购买商品接受劳务支付现金进行测算。

B. 公司反馈

（a）报告期内，公司及控股子公司为控参股公司提供的担保金额为人民币5.31亿元，港币7.39亿元；公司及控股子公司从关联方拆借资金为人民币137.25亿元。并且公司就上述事项的明细、履行的审议程序和信息披露义务情况由注册会计师发表了专业意见，说明公司已充分履行相应的审议程序和信息披露义务。

（b）公司年报中对公司各不同业务企业确定的会计估计包括坏账计提比例、固定资产折旧年限等进行了汇总披露，实际会计处理中各不同业务均按照确定的会计估计进行计算确定，未采取浮动值。

无形资产和按成本计量的投资性房地产相关会计政策均按企业会计准则及相关规定进行披露，并据此进行账务处理，未采取浮动值。

公司对应收款项及固定资产折旧年限根据不同业务特性确定的会计估计情况如下：

“（一）应收款项坏账准备计提比例

公司经营业务涉及房地产、旅游、酒店、纸包装等行业，各行业经营特点不同，应收款项性质也各不相同，因此坏账准备计提比例差异较大。

公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，根据账龄及其经济内容、性质，按照一定的比例计提坏账准备。公司列出了上述各项信息的汇总表格。

（二）固定资产折旧年限

公司的各类固定资产分布在地产、旅游、酒店、纸包装等领域中，其属性、所处环境及使用强度等均不相同，因而折旧年限根据实际情况差异较大。

此外，公司聘请的注册会计师出具专项意见，认为公司的会计处理符合企业会计准则的规定，相关说明是真实、合理的。”

（c）商誉的确认：2008年初，深圳华侨城房地产公司（以下简称“华房公司”）单方对其子公司上海天祥华侨城投资有限公司（以下简称“上海天祥华侨城”）增资10亿元，同时向上海天祥华侨城的另两个股东上海天祥实业有限公司和上海浦深投资管理有限公司分别支付了9.15亿元、1.61亿元作为其放弃增资并调减股权的对价。

根据企业会计准则讲解（2006版）购买子公司少数股权的解释“母公司新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有交易日子公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉”确认了11.40亿的商誉。

商誉减值计提依据：上海天祥华侨城为公司在上海设立的纯地产项目公司，华房公司上述确认的商誉，与上海天祥华侨城开发项目有关，实质为公司购入待开发土地所支付的成本，因此随着开发项目的陆续完成，该商誉中所包含的经济利益将逐步实现。据此，每年末根据结转的面积计提相应的商誉减值准备，进行摊销。

商誉减值测试过程：上海天祥华侨城商誉总额11.40亿元，对应的建筑面积为54.57万平方米，减值测试的公式为：

商誉减值=该地块结转面积/该地块可售面积*该地块应分摊的商誉

该地块应分摊的商誉=该地块建筑面积/总建筑面积（54.57万平方米）*商誉（11.40亿元）

截止2011年，累计结转面积23.16万平方米，进行商誉减值4.73亿元。

此外，公司聘请的注册会计师出具专项意见，认为公司的会计处理符合企业会计准则的规定，相关说明是真实、合理的。

（d）公司报告期末应收账款余额主要为纸包装业务应收客户的信用期内款项。该等信用期基本在1-3个月，应收账款基本为后3个月的收入形成。由于2011年底国内资金面较2010年底紧张很多，部分大客户申请信用付款比例提高或延长付款期限，故应收账款金额有所提高，2011年最后3个月纸包装收入为2.01亿元，应收款为1.43亿元，占比71%，2010年最后3个月的收入为1.80亿元，应收款为1.06亿元，占比59%，占比增加12.44%，同口径仅增加0.25亿元（2.01*12.44%）。

综上，由于增加信用期客户均为公司信用良好的大客户，纸包装应收账款金额占纸包装业务收入比例为18%，全部应收账款占公司合并收入的1%，公司会计期末均对应收款项账面价值进行检查，对存在客观证据表明发生减值的计提准备，公司认为上述应收账款变化对公司不造成影响。

（e）报告期末，公司其他应收款余额为4.35亿元；公司以表格形式列明了余额在1000万元以上款项的构成。

（f）公司详细列明了利息资本化构成情况。

（g）公司详细列举了：公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款项明细；支付其他与经营活动有关的现金中往来款项明细；支付其他与经营活动有关的现金中付现费用明细。

（h）公司报告期现金流量表中销售商品提供劳务收到的现金为182.88亿元,如按报告期末资产负债表应收款项等变动及利润表营业收入发生额测算的数额为168.28亿元,报告与测算差异为14.60亿元,主要为测算数额仅为根据资产负债表及利润表的相关项目进行推算,根据现金流量表编制要求,公司的测算数中还考虑了其它因素。

公司报告期现金流量表中购买商品接受劳务支付现金为170.93亿元,如按报告期末资产负债表存货、应付款项等科目变动及利润表营业成本发生额测算的数额为177.84亿元,报告与测算差异为6.91亿元,主要为测算数额仅为根据资产负债表及利润表的相关项目进行推算,根据现金流量表编制要求,公司的测算数中还考虑了其它因素。

2012年6月《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》

A. 主要问题

基于媒体报道，深交所公司管理部于2012年6月14日向公司下发公司部关注函[2012]第151号《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》，要求公司说明有关媒体报道公司高管“透露公司准备将欢乐谷的门票作为一种资产抵押，利用资产证券化的方式公开发行，融资规模20亿-30亿元”事项的相关情况。

B. 公司反馈

公司对该问题作出了及时回复，主要内容如下：（1）公司对资产证券化项目尚处于前期研究和技术层面的探讨阶段，具体方案尚未确定，不存在相关材料上报证监会的情况；（2）即使资产证券化项目能获准实施亦对公司的净资产没有影响，对公司经营不产生重大影响，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中应及时披露重大事项的要求；（3）相关报道未导致公司股价异动，公司将密切关注并于必要时发布提示性公告。

2013年4月《关于对深圳华侨城股份有限公司的年报问询函》

A. 主要问题

基于对年报的审查，深交所公司管理部于2013年4月3日向公司下发公司部年报问询函[2013]第74号《关于对深圳华侨城股份有限公司的年报问询函》，要求公司：（1）说明报告期内公司控股股东华侨城集团履行对公司重大资产补充承诺预案有关补充承诺事项的进展情况；（2）说明报告期内公司欢乐谷入园凭证资产证券化业务的入账及报告期内剩余期间派息等具体会计处理过程；（3）对报告期末资产负债表应收款项等变动及利润表营业收入发生额对现金流量表中销售商品、提供劳务收到现金发生额进行测算，与报告期内实际发生的销售商品、提供劳务收到的现金进行对比分析，说明是否存在重大差异情况；（4）结合存货、应付款项等科目变动及利润表营业成本发生额对现金流量中购买商品、接受劳务支付现金进行测算，与报告期内实际发生的购买商品、接受劳务收到的现金进行对比分析，说明是否存在重大差异情况。

B. 公司反馈

公司对上述问题作了及时和详细的回复，主要内容如下：

（a）公司于2012年3月31日披露了《关于华侨城集团对公司重大资产补充承诺预案的公告》，公司控股股东成立了办证工作小组，加大了办证力度，截止2012年12月31日，公司重大资产承诺房产权属手续办理情况如下：（1）已办证的房产，共计344处，面积合计303,796平方米，该类房产的评估值占当年重大资产重组总房产评估值的62%。（2）暂无政策办证的房产，主要为停车场、会所及其他配套物业，合计29处，面积合计293,590平方米，该类房产的评估值占当年重大资产重组总房产评估值的21%。由于深圳市相关地方性法规尚未出台，对于停车场、会所及其他配套物业暂时无法办理权属证书。截止目前，尚未出现由于无法取得上述建筑物权属证书及/或存在权属争议及/或权利限制而给公司造成损失的情形。（3）正在办证的房产，主要为商业物业和厂房，合计59处，面积合计63,595平方米，该类房产的评估值占当年重大资产重组总房产评估值的12%。（4）无法办证的房产，小计75处，面积合计13,564平方米，评估价值为1,623万元，目前估计无法继续办证，将依据补充承诺函，由华侨城集团进行回购，回购价格为1,858万元。（5）已于2012年回购的房产，合计78处，面积合计41,524平方米，评估价值为5,415万元，已于2012年6月前完成回购手续。截至目前，华侨城集团不存在违反《承诺函》的情形。

（b）入账及报告期内剩余期间派息等具体会计处理如下：

（1）2012年12月4日公司收到专项计划募集资金，会计处理如下：

借：银行存款

贷：长期应付款——资产证券化

（2）剩余期间派息及偿还本金，会计处理如下：

门票销售款从监管账户划入专项计划账户时：

借：其他应收款——专项资金管理计划

贷：银行存款

分期派息及归还本金时：

借：财务费用

长期应付款——资产证券化

贷：其他应收款——专项资金管理计划

门票销售款从专项计划账户划回公司：

借：银行存款

贷：其他应收款——专项资金管理计划

（c）公司报告期末资产负债表应收款项等变动及利润表营业收入发生额合计246.55亿元，销售商品、提供劳务收到的现金发生额247.04亿元，差额0.49亿元，主要系其他应收款项的零星变动，不存在重大差异。

（d）由于公司公园建设项目的预付、应付款项均在应付账款、预付账款核算，需将购买商品、接受劳务支付的现金与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及相关科目结合分析。公司报告期末在建工程、存货、应付款项等科目变动及利润表营业成本发生额合计138.89亿元，购买商品、接受劳务支付的现金与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计发生额139.15亿元，差额0.26亿元，主要系其他零星款项支付，不存在重大差异。

2014年4月《关于对深圳华侨城股份有限公司的年报问询函》

A. 主要问题

基于对年报的审查，深交所公司管理部于2014年4月23日向公司下发公司部年报问询函[2014]第121号《关于对深圳华侨城股份有限公司的年报问询函》，要求公司：（1）说明报告期内公司取得计入非经常性损益的3.66亿元政府补助的主要构成情况，以及是否存在需履行临时信息披露义务的情况；（2）说明报告期内公司实现对招商华侨城的企业合并的会计处理情况；（3）说明报告期内公司其其他应收款科目发生显著波动的主要原因，以及发生大额应收关联方款项的具体原因，是否存在关联方资金占款等情况；（4）说明报告期内公司相关递延所得税资产的确认依据及处理过程，并简要说明其中可抵扣暂时性的差异显著增加的发生原因；（5）说明报告期末公司约为149.13亿元的其他应付款科目余额的主要构成情况以及相关发生原因；（6）简要列示报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金、支付其他与投资活动有关的现金中“往来款”项目额的主要构成情况；（7）说明报告期内公司收到其他与投资活动有关的现金中约9.56亿元的“取得子公司收到的现金”的情况。

B．公司反馈

公司对前述问题作出了及时回复，主要内容如下：

公司2013年政府补助主要为三类情况：一是财政贴息类补助，金额为0.32亿元，为公司项目所在地给予的文化旅游项目建设贴息；二是税费返还，金额0.02亿元；三是专项补贴，金额3.32亿元，为专项活动及专项文化旅游项目建设扶持资金等。根据有关规定尚未达到需临时披露的标准。

招商华侨城原为公司之子公司深圳华侨城房地产有限公司（“华侨城房地产公司”）的合营公司，持股比例50%，按权益法核算，截止2014年3月31日长期股权投资账面价值为44,788.02万元。2013年4月1日华侨城房地产公司取得招商华侨城的控制权，将其纳入合并范围，为非同一控制下合并。合并日招商华侨城的可辨认净资产公允价值为157,551.73万元，华侨城房地产公司按50%持股比例应享有该净资产公允价值金额为78,775.87万元。根据企业会计准则解释第4号第三条，华侨城房地产公司应享有的招商华侨城可辨认净资产的公允价值金额超过长期股权投资账面价值金额33,987.85万元在合并报表中确认为投资收益。

公司其他应收款由期初2.4亿元增长至期末19.82亿元，主要是：①合并招商华侨城增加其他应收款6.90亿元（包含应收深圳招商房地产有限公司6.75亿元）；②应收北京广盈8.68亿元。招商华侨城为华侨城房地产公司与深圳招商房地产有限公司共同投资设立的有限公司。应收深圳招商房地产有限公司6.75亿元为双方股东预分配利润3亿元以及按持股比例给付的股东临时性往来款3.75亿元（该款于2013年12月27日拨付，已于2014年1月9日归还）；北京广盈为公司之子公司华京投资公司的联营公司，持股比例33%。为支持北京广盈的发展，华京投资公司按持股比例为北京广盈公司提供不超过10亿元人民币额度的财务资助，截止2013年底，应收北京广盈8.68亿元。

公司报告期内确认递延所得税资产的原因是资产的账面价值与计税基础、负债的账面价值与计税基础不同以及可抵扣亏损而产生的暂时性差异。本期较上期显著增加的原因主要是：本期基于清算口径计提的土地增值税增加。公司复函列明了本期及上期主要明细项目。

公司其他应付款2013年末余额149.13亿元。公司同时列明了大额其他应付款构成情况。

公司详细列明了公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款项、支付其他与经营活动有关的现金中往来款项明细以及支付其他与投资活动有关的现金中往来款项。

收到其他与投资活动有关的现金中“取得子公司收到的现金”9.56亿元为招商华侨城在合并日的现金及现金等价物。

2015年3月《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》

A. 主要问题

基于投资者的投诉，深交所公司管理部于2015年3月11日向公司下发公司部关注函[2015]第96号《关于对深圳华侨城股份有限公司的关注函》，要求公司针对公司股票因筹划重大事项停牌且长时间未披露具体事项的投诉内容进行核查并作出书面说明。

B. 公司反馈

公司对前述问题作出了及时回复，主要内容如下：

（a）停牌原因：公司股票因筹划非公开增发事项及股权激励等重大事项自2015年1月22日开市起停牌，由于本次同时筹划的具体事项所涉及的中介机构、投资者、国资委等相关单位的沟通协调较为复杂，截至目前上述筹划事项仍存在较大的不确定性，故公司停牌期间并不能就具体内容进行披露。

（b）事项进展：目前公司拟于3月20日左右确定最终相关方案，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

（2）保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了公司最近五年的年度报告等公开信息，审阅了公司提交的相关函件及回复，与公司董事会秘书等相关人员进行了沟通，并取得了公司的确认函。经核查，最近五年，公司未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。对于信息披露管理等方面工作的不足，已经采取有效措施整改。

深圳华侨城股份有限公司

2015年6月25日

保荐代表人签名：

___________ ___________

许 佳 李志鹏

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

2015年6月25日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-32

深圳华侨城股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈

意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151046号）（以下简称"《反馈意见》"）。

公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了说明和逐项落实，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容刊登在信息披露网站巨潮咨询网（www.chinfo.com.cn）。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

公司本次非公开股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司本次非公开股票事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月二十五日