证券时报多媒体数字报

特别提示

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“万林股份”）股票将于2015年6月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、发行人控股股东、实际控制人、其他股东及公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份锁定及减持意向的承诺

（一）公司实际控制人黄保忠的股份锁定及减持意向承诺

本次公开发行前，公司实际控制人黄保忠直接持有公司股份53,057,448股，占公司总股数的15.14%，其持股及减持意向如下：

1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份；

2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

3、在锁定期满后两年内不减持其直接持有的公司股份。

（二）公司控股股东上海沪瑞的股份锁定及减持意向承诺

本次公开发行前，公司控股股东上海沪瑞直接持有公司股份97,330,443股，占公司总股数的27.77%，其持股及减持意向如下：

1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份；

2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

3、在锁定期满后两年内

（1）锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞所持有公司股份总数的10%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份总数的10%（注：于上海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期间，黄保忠每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至上海沪瑞减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

若上海沪瑞实施上述减持行为，上海沪瑞将提前3个交易日通过公司予以公告。上海沪瑞减持公司股票时以如下方式进行：

（1）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（三）公司股东上海祁祥的股份锁定及减持意向承诺

本次公开发行前，公司股东上海祁祥直接持有公司股份26,867,258股，占公司总股数的7.67%，其持股及减持意向如下：

1、自万林物流股票上市之日起12个月内，上海祁祥不转让或者委托他人管理上海祁祥直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上海祁祥直接或者间接持有的上述股份。

2、在锁定期满后两年内

（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海祁祥所持有公司股份总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海祁祥原所持有公司股份总数的100%（注：于上海祁祥实际控制人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年减持的股份数量不能超过其直接或间接所持有万林物流股份总数的25％，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的万林物流股份）；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至上海祁祥减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

若上海祁祥实施上述减持行为，上海祁祥将提前3个交易日通过公司予以公告。上海祁祥减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（四）公司股东无锡合创的股份锁定及减持意向承诺

本次公开发行前，公司股东无锡合创直接持有公司股份25,007,117股，占公司总股数的7.13%，其持股及减持意向如下：

1、自公司股票上市之日起36个月内，无锡合创不转让或者委托他人管理无锡合创直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购无锡合创直接或者间接持有的上述股份。

2、在锁定期满后两年内

（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过无锡合创所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过无锡合创原所持有公司股份总数的50%；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至无锡合创减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

若无锡合创实施上述减持行为，无锡合创将提前3个交易日通过公司予以公告。无锡合创减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（五）公司股东陆晋泉的股份锁定及减持意向承诺

本次公开发行前，公司股东陆晋泉直接持有公司股份20,667,121股，占公司总股数的5.90%，其持股及减持意向如下：

1、自公司股票上市之日起12个月内，陆晋泉不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股份。

2、在锁定期满后两年内

（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至其减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

若陆晋泉实施上述减持行为，其将提前3个交易日通过公司予以公告。其减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行股票后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行股票后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（六）公司股东太钢创投的股份锁定及减持意向承诺

本次公开发行前，公司股东太钢创投直接持有公司股份20,664,597股，占公司总股数的5.90%，其持股及减持意向如下：

1、自公司股票上市之日起12个月内，太钢创投不转让或者委托他人管理太钢创投直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购太钢创投直接或者间接持有的上述股份。

2、在锁定期满后两年内

（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的100%。

（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至太钢创投减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

若太钢创投实施上述减持行为，太钢创投将提前3个交易日通过公司予以公告。太钢创投减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（七）公司股东上海舒侃的股份锁定及减持意向承诺

本次公开发行前，公司股东上海舒侃直接持有公司股份20,277,176股，占公司总股数的5.79%，其持股及减持意向如下：

1、自公司股票上市之日起12个月内，上海舒侃不转让或者委托他人管理上海舒侃直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上海舒侃直接或者间接持有的上述股份。

2、在锁定期满后两年内

（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海舒侃所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海舒侃原所持有公司股份总数的50%；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至上海舒侃减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

若上海舒侃实施上述减持行为，上海舒侃将提前3个交易日通过公司予以公告。上海舒侃减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（八）公司股东深圳创投的股份锁定及减持意向承诺

本次公开发行前，公司股东深圳创投直接持有公司股份19,853,157股，占公司总股数的5.66%，其持股及减持意向如下：

1、自公司股票上市之日起12个月内，深圳创投不转让或者委托他人管理深圳创投直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购深圳创投直接或者间接持有的上述股份。

2、在锁定期满后两年内

（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过深圳创投所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过深圳创投原所持有公司股份总数的50%；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至深圳创投减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

若深圳创投实施上述减持行为，深圳创投将提前3个交易日通过公司予以公告。深圳创投减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（九）公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持意向承诺

直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；在其停止担任本公司董事、监事或高级管理人员之后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

直接或间接持有公司股票的公司实际控制人、控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员均承诺：如公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制订了本次公开发行后三年内稳定股价的预案。

（一）实施稳定股价预案的条件

公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案。

每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的公司股份总数。

若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

（二）实施稳定股价预案的具体措施

公司将依据法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向中小股东回购其持有的公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不再满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

某一会计年度内，若公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购公司股份的资金金额不高于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在该会计年度内不再继续实施。但如下一会计年度需启动稳定股价措施的情形继续出现时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺（含公司董事、高级管理人员稳定股价的承诺）。

（三）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺

当公司实施稳定公司股价预案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，将由公司控股股东上海沪瑞实施增持公司股票行为，以稳定公司股价。

当公司实施股份回购方案、公司控股股东上海沪瑞实施股份增持方案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的情形时，则公司非独立董事或高级管理人员将增持公司股票，以稳定公司股价。

1、公司控股股东上海沪瑞

自公司股票上市后3年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，作为公司控股股东，上海沪瑞承诺：

（1）在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，上海沪瑞将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。

（2）增持股票的金额：

1）单次用于稳定股价的增持资金不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；

2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。

2、公司实际控制人黄保忠

公司实际控制人黄保忠承诺：当公司控股股东上海沪瑞触发实施公司股价稳定措施的义务时，将无条件促使上海沪瑞实施相应的公司股价稳定措施。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员

自公司股票上市后3年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：

（1）当公司实施股份回购方案、公司控股股东实施股份增持方案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于万林物流上一会计年度末经审计的每股净资产的情形时，其作为公司的非独立董事或高级管理人员将增持公司股票。

（2）作为公司非独立董事或高级管理人员，其单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的30%，每年用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%。

三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

公司承诺：若本公司违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

公司实际控制人黄保忠承诺：若违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司控股股东上海沪瑞承诺：若上海沪瑞违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，上海沪瑞将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的万林物流股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺：若违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）本次发行的保荐机构安信证券承诺

安信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）本次发行的律师服务机构上海市瑛明律师事务所承诺

上海市瑛明律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为万林物流首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。

（六）本次发行的审计、验资机构、验资复核机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏万林现代物流股份有限公司2014年度、2013年度及2012年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明、验资报告、历次增资情况说明的专项复核报告（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

四、保荐机构关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构认为，发行人及其他相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）以及其他有关要求出具了相关承诺，同时对其未履行承诺提出相应的约束措施。发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、发行人律师应对上述承诺及约束措施的合法性发表的意见

针对上述承诺及约束措施的合法性，发行人律师认为，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求相关承诺及约束措施合法、有效。

六、最近一期财务会计信息

根据经审阅的财务数据，公司2015年第一季度实现营业收入9,892.08万元，较上年同期下降6.32%。公司的生产经营活动正常，未出现重大变化。公司主要产品销售情况良好、主要客户未发生重大变化，主要原材料采购价格稳定、主要供应商未发生重大变化。

公司审计截止日后经营状况正常，不会导致公司2015年1-6月净利润相比上年同期发生重大变化。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1191号核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2015]278号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年6月29日

（三）股票简称：万林股份

（四）股票代码：603117

（五）本次公开发行后的总股本：41,050万股

（六）本次公开发行的股票数量：6,000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏万林现代物流股份有限公司

注册资本：35,050万元（本次发行前）

法定代表人：黄保忠

住所：江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路5号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：公路货运代理（代办），货物配载业务；货物的仓储、物流配送（以上经营范围不含运输）；进出口货物报关、报检代理业务；代理木材、木材制品及各类商品进出口业务；国内贸易代理；国内贸易（木材、木材制品、钢材、煤炭、建材、矿产品）；木材加工；木制品制造；木材产业园区管理服务业务；电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。

主营业务：包括港口装卸业务、基础物流业务及进口代理业务，公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。

所属行业：租赁和商务服务业

电话：0523-89112012

传真：0523-89112020

电子邮箱：info@china-wanlin.com

董事会秘书：吴江渝

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，基本情况如下：

截至本上市公告书刊登之日，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，基本情况如下：

截至本上市公告书刊登之日，公司现有高级管理人员6名，基本情况如下：

截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下：

注1 上海沪瑞持有本公司27.7690%股份。

注2 无锡合创持有本公司7.1347%股份，黄保忠持有靖江保利100%股份。

注3 上海祁祥持有本公司7.6654%股份。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

（二）公司实际控制人

公司实际控制人为黄保忠。截至招股说明书签署之日，黄保忠直接持有公司15.1376%的股权，通过控股股东上海沪瑞间接控制着公司27.7690%的股份；通过其持有100%股权的靖江保利控制着无锡合创（靖江保利系无锡合创的唯一普通合伙人），而无锡合创持有公司7.1347%的股份。因此，黄保忠合计控制着公司50.0413%的股份，为公司的实际控制人。

黄保忠为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号31010919570117****，住所：上海市长宁区仙霞路5**弄**号****室。黄保忠目前担任本公司董事长。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本公司设立时股本总额为35,050万股。自设立至今，公司股本总额未发生变化。公司本次拟首次公开发行不超过6,000万股的社会公众股。若按最大发行新股股数6,000万股计算，公司发行后的总股本将为41,050万股，而本次公开发行股本占总股本比例将为14.62%。若按最大发行新股股数6,000万股计算，本次公开发行前后，公司的股本结构如下所示：

单位：股

注1：上表中社保基金所持600万股为太钢创投划转给社保基金理事会持有的公司国有股。

（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行后，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

第四节 股票发行情况

（一）发行数量：6,000万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

（二）发行价格：5.93元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额35,580万元，全部为发行新股募集资金金额。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年6月24日出具了德师报（验）字（15）第1067号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

（七）募集资金净额：30,957.55万元

（八）发行后每股净资产：3.13元/股（按本次发行后归属于母公司股东权益除以发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.26元/股（按本公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露2015年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计。公司上市后不再另行披露2015年一季度 报告。敬请投资者注意。

一、发行人最近一期主要会计数据及财务指标

经审阅，公司2015年第一季度合并报表主要财务数据（未经审计）如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）会计报表的变动分析

1、资产负债表的变动分析

截至2015年3月31日，公司的资产总额为349,233.49万元，较上年末减少了6.68%，流动资产的减少是主要原因。流动资产的减少主要是由于受春节放假的影响，客户回款速度有所降低，从而使得期末货币资金余额下降；非流动资产的变化较少，主要系由于长期资产的折旧与摊销所引起的减少。

截至2015年3月31日，公司的负债总额为249,743.99万元，较上年末减少了9.72%，流动负债的减少是主要原因。流动负债的减少主要是期末短期借款余额和其他应付款余额的降低。其中，短期借款余额的降低主要系公司加强了进口代理货款的回收及银行短期借款的偿还所致，而其他应付款余额的降低主要系公司偿付银行远期信用证所致。

截至2015年3月31日，公司的股东权益及归属于母公司股东权益均为99,489.50万元，较上年末增长了1.95%，主要系当期经营利润增加所致。

2、利润表的变动分析

2015 年第一季度，公司的各项业务量由于春节因素的影响而有所下降，但预计于第二季度起能够恢复到正常水平；服务价格方面，公司提高了部分货材的装卸单价，从而使得当期营业收入与去年同期基本持平，而营业毛利较去年同期有所增长。

2015年第一季度，人民币对美元的汇率基本延续了去年下半年以来的紧盯美元态势，走势相对平稳，但波动幅度有所扩大，呈现前两个月小幅贬值，后一个月小幅震荡反弹的态势。人民币兑美元的汇率中间价从季度初的6.12上升到季度末的6.14，全季度小幅贬值0.28%，但汇率震荡较为明显，全季度的振幅为1.40%。

受人民币对美元汇率走势及当期进口代理业务量上升的影响，公司汇兑收益下降较多。此外，受进口代理业务量上升因素的影响，公司当期因承兑银行信用证而形成的贸易融资借款金额增加，使得当期的利息支出增加。上述两项因素的综合作用使得公司当期财务费用较去年同期有所增加，从而使得营业利润、利润总额与净利润等较去年同期数略有下降。

3、现金流量表的变动分析

受春节因素的影响，每年的第一季度时客户由于放假等原因回款相对较慢，因此第一季度的经营性现金流量净额一般呈现负数。2015年第一季度，公司加大回款力度，经营性活动产生的现金流量净额为-7,269.33万元，高于去年同期的-8,776.51万元。此外，公司同期投资性活动发生数均较少，低于去年同期水平。公司筹资活动主要是银行借款的偿还与归还。

4、非经常性损益的变动分析

2015年第一季度，公司非经常性损益数发生额较小，主要系收到或转入的各项政府补助，对于经营业绩不构成重大影响。

综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

（二）审计截止日（2014年12月31日）后主要经营情况

1、所处行业的周期性特征

公司所处行业为现代服务业，具体为木材进口综合物流服务。公司所处行业不具有较强的周期性特征。木材综合物流服务虽然受到宏观经济景气度的一定影响，但与居民日常消费相关，不属于强周期性行业。除每年的第一季度可能受春节假期影响外，公司其他各季度经营业绩的分布较为均匀。

2、经营模式

自审计截止日至招股说明书签署之日，公司的主营业务依旧是港口装卸、基础物流及进口代理业务三大板块，整体经营模式未发生重大变化。

3、主要服务的提供、销售规模和定价方式

自审计截止日至招股说明书签署之日，公司所提供的各项服务内容、服务方式及服务政策、定价方式和定价策略均未发生发生重大变化。

2015年第一季度，公司各项业务的主要业务情况与2014年全年的对比情况如下所示：

单位：万元

注：2015年第一季度，公司代理进口的木材重量发生变化，硬木代理比重上升，而松木代理比重下降，由于硬木的单价（约500美元/立方米）高于松木（约100美元/立方米），因此，公司当期进口代理木材业务量下降，但进口代理业务收入没有受到影响。

由上可知，2015年第一季度，公司的各项业务未发生重大不利的变动。

4、主要材料设备和劳务的采购规模和采购价格

自审计截止日至招股说明书签署之日，公司按年度经营计划，根据业务需要，正常进行相关设备、主要原辅材料、能源和劳务的采购，采购规模和采购价格均未发生重大变化。

2015年第一季度，公司主要原材料、主要能源及外包劳务的采购情况与2014年的对比情况如下所示：

单位：万元

公司所采购的主要原辅材料包括钢丝绳、设备维保材料、劳动防护保护用具、钢板等，主要是港口装卸业务和仓储业务所耗用。由上可知，公司2015年第一季度采购情况未发生重大变动。

5、主要客户和供应商的构成

自审计截止日至招股说明书签署之日，公司主要客户未曾发生重大变化，主要供应商也未发生重大变化。

6、税收政策

自审计截止日至招股说明书签署之日，公司适用的税收政策未发生重大变化。

7、其他影响投资者判断的重大事项

自审计截止日至招股说明书签署之日，公司未发生影响投资者判断的重大事项。

综上所述，审计截止日之后，公司的经营模式、原材料采购规模及价格，主要服务的服务内容、服务价格及服务政策，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

截至招股说明书签署之日，公司的各项业务状况正常，未出现影响生产经营的重大不利因素。

三、2015年1-6月业绩预计情况

公司审计截止日后经营状况正常，不会导致公司2015年1-6月净利润相比上年同期发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，发行人已于2015年6月24日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构名称：安信证券股份有限公司

法定代表人： 牛冠兴

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

电话：021-68763252

传真：021-68762320

保荐代表人：赵斐、张喜慧

项目协办人：张小庆

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐江苏万林现代物流股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：江苏万林现代物流股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2015年6月26日