证券时报多媒体数字报

（上接A26版）

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；

（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；

（四）利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的20%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”

此外，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《江苏井神盐化股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》：在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

4、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

根据公司2012年5月29日召开的2012年第二次临时股东大会决议，本次公司股票发行当年及以前年度未分配的滚存利润均由本次公开发行后新老股东共享。

（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

1、江苏瑞洪盐业有限公司

瑞洪盐业为中外合资经营企业，持有《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》[商外资苏府资字（2006）66531号]，系本公司子公司。其注册资本、实收资本均为20,000.00万元，其中：本公司直接持有其75.00%股权，彩裕公司持有其25.00%股权，其住所、主要生产经营地位于江苏省洪泽县西顺河镇，主要从事元明粉、工业盐的生产和销售。截至2014年12月31日，瑞洪盐业总资产为34,707.95万元，净资产为25,603.04万元；2014年度实现净利润为-777.93万元。

2、江苏淮盐矿业有限公司

淮盐矿业系本公司全资子公司，其成立于2008年4月18日，注册资本、实收资本均为20,000.00万元，其住所、主要生产经营地位于淮阴区赵集镇红星村，主要从事岩盐资源的开采、液体盐生产和销售。截至2014年12月31日，淮盐矿业总资产为51,139.28万元，净资产为28,422.58万元；2014年度实现净利润为2,997.31万元。

3、江苏省瑞丰盐业有限公司

瑞丰盐业系本公司全资子公司。其成立于2001年5月5日，注册资本、实收资本均为7,500.00万元，住所、主要生产经营地位于江苏省丰县北苑路，主要从事工业盐、食用盐的生产和销售。截至2014年12月31日，瑞丰盐业总资产为25,388.30万元，净资产为13,525.95万元；2014年度实现净利润为1,610.41万元。

4、江苏省瑞达包装有限公司

瑞达包装系本公司全资子公司。其成立于2003年1月14日，注册资本、实收资本均为875.261656万元，住所、主要生产经营地为江苏省淮安经济开发区厦门东路17号，主要从事包装制品的开发、制造和销售。截至2014年12月31日，瑞达包装总资产为3,678.22万元，净资产为2,841.74万元；2014年度实现净利润为406.39万元。

5、CHANNEL RICH ENTERPRISES LIMITED（彩裕企业有限公司）

彩裕企业有限公司系井神股份全资子公司，其注册资本为5,676.40万港币，住所位于中国香港地区，主要从事投资和资产管理。截至2014年12月31日，彩裕公司总资产为954.84万美元，净资产为947.19万美元；2014年度实现净利润为 -0.42万美元。

6、江苏省制盐工业研究所

制盐研究所为井神股份100%控股的企业法人，其成立于1990年11月10日，其注册资本、实收资本均为50.00万元，住所位于淮安市淮安区经济开发区华西路18号，主要从事制盐新技术、盐产品的研发。截至2014年12月31日，制盐研究所总资产为4,654.64万元，净资产为245.17万元；2014年度归属于母公司所有者的净利润为29.04万元。

7、江苏瑞泰盐业有限公司

瑞泰盐业系本公司控股子公司，成立于2011年12月27日。注册资本、实收资本均为4,000.00万元，其中：本公司持有3,200.00万元，占注册资本80.00%；银宝盐业持有800.00万元，占注册资本20.00%。其住所位于响水县陈家港镇淮盐路南侧，主要从事矿卤日晒制盐、液体盐制造销售。截至2014年12月31日，瑞泰盐业总资产为36,050.07万元，净资产为3,629.20万元；2014年度实现净利润为-857.85万元。

8、南京海慕霖日化科技有限公司

海慕霖为制盐研究所控股子公司，成立于2010年10月15日。其注册资本、实收资本均为100.00万元，其中：制盐研究所出资51.00万元，为控股股东；北京旺妮商贸发展有限公司出资49.00万元。住所位于南京市鼓楼区中央路417号1343室，主要从事日化用盐产品销售。截至2014年12月31日，海慕霖总资产为44.89万元，净资产为33.01万元；2014年度实现的净利润为11.33万元。

第四节 募集资金运用

根据公司发展战略，本次募集资金运用将围绕主营业务进行，募集资金将用于第二分公司产业升级节能技改工程项目。通过募投项目的实施，公司可以有效降低生产成本，增加经济效益。

一、募集资金运用基本情况

经公司股东大会审议通过，公司本次向社会公众公开发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）股票，扣除发行费用后的实际募集资金用于下述项目：

根据公司股东大会决议，如果本次实际募集资金净额小于项目总投资，公司将通过自筹资金方式或银行贷款解决。

二、募集资金投资项目市场前景分析

本项目为产业升级节能技改工程项目，不进一步扩增产能，但公司盐产品结构存在局部调整。本项目产品市场销售立足于原有销售渠道，并根据需要拓展高端盐产品销售市场。公司募集资金实施前后产品结构对比情况见下表：

1、募集项目产品的主要用途

按用途分类，盐可分为食盐、小工业盐和两碱用盐。本项目技改完成后，募投项目主要包括食盐和两碱用盐两大类。

2、募集项目的市场前景

2013年，我国盐的总产量达到8,600万吨，其中：海盐占37.60%，井矿盐占50.01%，湖盐占12.39%。2013年，原盐总消费量为8,950万吨，其中：两碱用盐7,335万吨，食盐及小工业盐为1,458万吨，出口盐157万吨。

（1）食盐市场前景

在盐的消费结构中，食用盐一直占13%左右。2005-2009年期间，食用盐年均增长率为3.8%。根据《2010年第六次全国人口普查主要数据公报》显示，2010年11月1日零时全国总人口约为137,053.7万人，同第五次全国人口普查2001年11月1日零时的126,583万人，十年共增加约7,389.99万人,增长5.84%，年平均增长率为0.57%。由于食用盐消费群体全国居民人口总量保持长期稳定，国内食用盐消费量将长期处于相对稳定的状况。2008年-2012年，国内食用盐消费量以2.5%的复合增长率增长。2012年，食用盐消费量为1,007万吨，同比往年增长4.9%。

随着我国经济迅猛发展及居民生活水平的日益提高，食用盐高端品种盐需求量大幅上升。为满足食用盐高端市场需要，全国食盐定点生产企业和品种盐生产企业重点研发高端品种盐产品，通过引进先进制盐生产设备和工艺技术不断提高品种盐产量。

2008-2010年全国高端食用盐（品种盐）产量统计表

单位：万吨

（2）两碱用盐市场前景

两碱用盐产品下游需求行业主要为氯碱行业和纯碱行业。

烧碱，作为氯碱行业的主要产品之一，广泛应用于轻工、化工、纺织、印染、医药、冶金、电力等领域。目前市场消费结构主要为轻工、化工、纺织，这三大行业每年消费的烧碱量约占总量的67%。随着经济的发展，烧碱下游行业的发展也发生了变化，轻工、纺织行业呈下降趋势，医药、精细化工、环保等新兴行业发展较快。预计未来三年，我国烧碱市场缓慢增长。根据《氯碱行业“十二五”规划》，到2015年，经过产业政策调控，市场引导，原料路线、工艺技术改造，企业整合，力争使我国氯碱生产企业规模、集中度、竞争力水平有较大提高。预计“十二五”末，我国烧碱产量达到2,800万吨，年均增长7%。

“十一五”期间，我国纯碱产能年均递增约9.4%。到2010年底，我国纯碱产能已达2,430万吨，约占世界总产能的41%。2010年，我国纯碱产量为2,047万吨，约为世界总产量的42%。2014年度，全国纯碱产量2,588.16万吨，与去年同期相比增加194.1万吨，增幅为8.11%。预计“十二五”末，纯碱产量将达到2,400万吨左右。

3、产品目标市场与竞争力分析

由于两碱用盐单价较低，具有一定的经济运输半径，一般而言，河运的销售半径为500公里，陆运的销售半径为250公里。而品种盐经济附加值较高，销售范围相对更为广阔。本项目盐产品目标市场清晰、明确，竞争优势凸显，具体体现在以下方面：

（1）销售渠道优势

本次募集资金投资项目为产业升级节能技改工程项目，保持原有产能不变，仅对产品结构进行局部调整。公司凭借原有盐产品销售渠道，利用公司区位优势、运输优势等仅需向原有客户销售通过机械热压缩技术生产的质量一流的盐产品完成每年产量指标，既稳定公司客源又保证了盐产品市场占有率。高端品种盐方面，随着食盐高端市场需求激增，公司利用现有渠道、客户和中间商进一步开拓市场，市场公关成本相对较低。

（2）高端品种盐优势

公司采取自主研发、合作研发等方式，引进高端盐产品关键制造设备，以普通盐为基础添加重要原材料，率先在国内推出多项品种盐，如低钠盐等，受到我国高端品种盐需求市场普遍认可。

通过实施募集资金投资项目，公司进一步调整和优化产品结构，充分发挥自身竞争优势，利用先进的卤水净化工艺和机械热压缩制盐技术，普通盐产品质量大幅提升，进一步增强了高端品种盐的品质。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中列举的5项风险因素外，投资者还应关注公司以下风险因素：

（一）税收优惠取消的风险

报告期内，子公司瑞丰盐业、淮盐矿业、瑞泰盐业、瑞达包装、制盐研究所和海慕霖按应纳税所得额的25%计缴。子公司瑞洪盐业系中外合资企业，企业所得税税率为25%，享受两免三减半税收优惠政策，2012年度为减半征收，税率为12.5%，2013年度和2014年度按应纳税所得额的25%计缴。子公司彩裕公司是在香港注册的公司，按应纳税所得额的16.5%计缴利得税。

公司于2013年8月5日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准取得《高新技术企业证书》，自2014年1月1日开始减按15%计缴企业所得税，有效期为三年。若本公司未来期间不能通过高新技术企业复审，公司将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。

（二）环境保护风险

公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣等可能对环境造成一定的污染。公司已建立一整套环境保护相关制度并得到有效执行，引进了一系列先进的环保设备，经技术处理后的“三废”排放符合国家和地方环境排放标准。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护方面的投入。

（三）卫生安全的风险

食盐，作为公司主要产品之一，是生活必需品。国家对食盐这种生活必需品的安全非常重视，如果公司在生产过程中不能严格执行相关卫生要求，或由于职工违章操作等原因难以保证产品质量和卫生，将极大地影响公司形象和消费者身体健康，公司食盐产品存在一定的卫生安全风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，两碱用盐及小工业盐具有一定危害性，一旦出现两碱用盐或小工业盐与食盐混淆的情况，则会引发公共卫生安全问题。

（四）安全生产风险

公司为盐及盐化工生产企业，部分生产工序为高温、高压环境且生产纯碱所需原料氨气为易燃易爆气体。公司配备了完备的安全生产设施，建立了严格的安全生产标准及管理制度并有效执行，但不排除因员工生产操作不当或设备故障造成安全事故的可能，影响公司生产经营的正常进行。

（五）短期偿债风险

报告期内，公司流动比率及速动比率均处于较低水平，流动比率分别为0.60、0.60、0.71，速动比率分别为0.46、0.43、0.49，公司存在一定的短期偿债压力。公司偿债能力指标总体水平较低，主要是因为报告期内公司处于快速发展阶段，公司发生了大量资本性支出。公司将以本次公开发行股票为契机，积极利用国内资本市场的直接融资平台，进一步改善资产负债结构。

（六）募集资金投资项目的实施风险

1、募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目已经过充分、科学缜密的论证，且本公司已掌握实施募集资金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，存在项目不能按计划实施的风险。

2、募投项目建设导致净资产收益率短期下降的风险

报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为10.45%、8.43%、5.56%。本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内难以与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

3、募集资金投资项目预期效益不能完全实现的风险

公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目做了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、增强公司未来的持续盈利能力。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金项目将面临投资预期效益不能完全实现的风险。

（七）发行人控股股东不当控制的风险

本次发行前，控股股东苏盐集团持有公司股份280,139,095股，占公司股本总额的59.68%，本次发行后苏盐集团仍为本公司的控股股东。虽然公司已经建立了完善的公司治理结构和内部控制制度，但如果苏盐集团通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。

二、发行人的重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司执行的主要销售合同共计21份；正在执行的重要采购合同共计5份；正在履行的银行授信及借款合同共计53份；正在履行的建设合同共计5份；正在履行的租赁合同共计5份；另外，正在履行的关于技术许可和技术合作相关重要合同各1份。

三、发行人对外担保的有关情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司为子公司淮盐矿业10,000万元的银行借款提供担保。

四、发行人的诉讼与仲裁事项

（一）发行人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诉讼和仲裁事项

2014年10月15日，原告江苏瑞泰盐业有限公司以江苏大和氯碱化工有限公司为被告，向盐城市中级人民法院提起民事诉讼，案由：买卖合同纠纷。诉讼请求：（1）判令被告偿还所欠货款42,528,088.44元及利息（从诉讼日起按照银行同类贷款利率计算到还清为止）；（2）诉讼费、保全费等全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：根据双方2014年1月签订的工业品买卖合同，被告购买原告的工业盐20万吨，每月均衡发货，货物以实际验收数量为准。2014年9月30日双方对账，被告共欠原告货款42,528,088.44元。因被告未按照合同约定支付货款，故起诉。同日，原告向法院提交诉讼保全申请，申请查封、冻结被告4,300万元财产。盐城市中级人民法院已经受理该案件，并且根据原告的保全申请，查封冻结了被告部分财产。

2015年2月26日，盐城市中级人民法院作出（2014）盐商初字第0283号民事判决书，判决如下：被告大和氯碱于判决生效后十日内偿还原告瑞泰盐业货款42,528,088.44元，并承担该货款本金自2014年10月20日起至判决确定履行之日止按中国人民银行规定的银行同期贷款利率计算的利息损失。如被告未按判决规定的期间履行给付金钱义务，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费254,440元，诉讼担保费5,000元，合计259,440元，由被告大和氯碱负担。

2015年3月9日，大和氯碱向江苏省高级人民法院提起上诉,案件二审尚未开庭。

②2015年3月12日，原告瑞泰盐业以大和氯碱为被告，向盐城市中级人民法院提起民事诉讼，案由：买卖合同纠纷。诉讼请求：1、判令被告立即支付拖欠货款7,590,354.36元人民币，并依法承担利息损失；2、诉讼费及保全费均由被告承担。事实和理由：根据双方2014年1月签订的工业品买卖合同，被告购买原告的工业盐20万吨，每月均衡发货，货物以实际验收数量为准。截止2014年12月31日，被告拖欠原告货款余额为50,118,442.80元人民币，其中盐城市中级人民法院（2014）盐商初字第0283号民事判决书支持了42,528,088.44元的货款，本次主张权利为被告拖欠的剩余货款7,590,354.36元人民币。盐城市中级人民法院已经受理该案件，并且根据原告的保全申请，查封冻结了被告部分资产，扣除抵押金额外约为9,222.69万元。

截止本招股意向书签署日，该案件尚处于审理过程当中。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人

（一）发行人：江苏井神盐化股份有限公司

（二）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

（三）发行人律师：北京市君致律师事务所

（四）审计会计师：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（六）资产评估机构

1、北京天健兴业资产评估有限公司

2、江苏五星资产评估有限责任公司

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

（九）收款银行

二、发行人与本次发行有关当事人的关系情况

截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行上市有关重要日期

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

一、备查文件

1、发行保荐书；

2、发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午9:00～11:00，下午2:00～5:00。

三、文件查阅地点

1、江苏井神盐化股份有限公司

地址：江苏省淮安市淮安区华西路18号

电话：0517-85998513传真：0517-87036999

信息披露网址：http://www.jsjsyh.com

联系人：高寿松

2、西南证券股份有限公司

地址：南京建邺区庐山路188号新地中心48楼

电话：025-52687908传真：025-52687910

联系人：李皓、任强、周扣山、郑小民、朱凤军、黄国鑫、王博、翟悦

江苏井神盐化股份有限公司

2015年6月25日