证券时报多媒体数字报

  （上接A21版）

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

  关于公司股利分配政策的具体内容，详细情况参见本招股意向书摘要“第十四节 股利分配政策”。

  五、财务报告审计截止日后主要经营状况

  1、经营模式

  本公司从事金属包装产品的生产及销售业务，财务报告审计截止日后，发行人的经营模式未发生变化。

  2、主要材料的采购规模及采购价格

  财务报告审计截止日后，发行人主要材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。

  3、主要产品的生产、销售规模及销售价格

  财务报告审计截止日后，发行人主要产品的生产、销售规模同比进一步扩大，主要产品的销售价格略有下滑。

  4、主要供应商构成

  财务报告审计截止日后，发行人供应商未发生重大变化。

  5、主要客户构成

  财务报告审计截止日后，发行人客户未发生重大变化。

  六、主要风险因素特别提示

  除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书摘要中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

  1、原材料价格波动带来的经营风险

  公司生产所用的主要原材料为马口铁，占到公司产品成本的65%左右，其价格波动会直接影响到公司的盈利水平。

  公司作为国内金属包装化工罐行业的优势企业，与主要客户建立了相互依赖的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制。公司与阿克苏签有有效期三年（2013-2015）的长期供货框架协议，每半年参考前期马口铁价格变动情况重新协商确定产品价格并签署相关协议；公司与立邦签有有效期两年（2015-2016）的采购合作合同，在此合同项下，签署价格协议就价格调整机制进行了约定；公司与其他主要客户（如艾仕得）均有类似安排；其余客户均在具体下达订单时参考当时马口铁价格情况协商确定产品价格，因此公司具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。

  2、销售客户较为集中的风险

  2012年度、2013年度和2014年度，公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为75.72%、70.55%和69.95%，其中对第一大客户阿克苏的销售比例分别为43.93%、38.94%和33.74%，客户集中度较高。

  公司主要从事化工罐产销业务，主要客户为阿克苏、立邦、叶氏化工、中涂化工、艾仕得、PPG等国际大型化工涂料企业。由于化工涂料行业高端市场集中度较高，加之公司目前产能有限，决定了公司现阶段主要以为国际大型化工涂料企业提供服务为主，客户相对集中。公司为行业内领先企业，产品质量与服务水平均得到主要客户的认同，双方建立了长期稳定、相互依赖的合作关系，业务规模及合作领域不断增加。近年来随着公司产销规模不断扩大，公司不断优化客户结构，客户集中度有所降低，但鉴于下游高端市场集中度较高的行业特性，未来该等客户仍将是公司的重要客户。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。

  3、应收账款账面余额较大的风险

  2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款的账面余额占同期营业收入的比例分别为26.08%、34.48%和27.02%，金额较大。

  公司根据不同类型客户过往销售回款情况，对相关客户提供30天至120天的信用期，因此公司各期最末一季度的营业收入大部分形成期末的应收账款，账龄在4个月以内的应收账款占全部应收账款的比例在85%以上。公司主要客户为国际大型化工涂料企业，信誉度较高，能在信用期内正常付款，公司已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，公司目前的应收账款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍存在发生坏账损失的风险。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：苏州华源包装股份有限公司

  英文名称：SUZHOU HUAYUAN PACKAGING CO.,LTD.

  注册资本：10,560.00万元人民币

  法定代表人：李炳兴

  成立日期：1998年6月23日

  住 所：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧

  联系电话：0512-63857748

  传 真：0512-63852178

  互联网网址：http:// www.huayuan-print.com

  电子信箱：zqb@huayuan-print.com

  经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；制罐、回收废马口铁、铝皮；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  本公司系由吴江市华源印铁制罐有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审【2011】3-186号），华源有限以截至2011年9月30日经审计净资产235,553,967.04元，按1：0.44830491的比例折为股本10,560万股，每股面值1元，余额129,953,967.04元计入资本公积。2011年11月1日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验【2011】3-63号），验证本公司变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

  2011年11月8日，本公司在江苏省苏州市工商行政管理局办理完毕变更为股份公司的工商登记手续，换领了注册号为“320584000017855”的《企业法人营业执照》。

  发行人完整承继了华源有限的全部资产和业务。发行人设立时拥有的资产为承继华源有限的全部资产，包括专用设备、辅助设备、商标、专利、专有技术、房屋建筑物以及土地使用权等其他相关的经营性资产。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  1、本次发行方案

  公司公开发行新股，本次发行不超过3,520万股，不低于发行后总股本的25%。其中：新股发行数量不超过3,520万股；本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。

  2、股东关于股份锁定的承诺

  （1）公司实际控制人中李炳兴、李志聪及公司高级管理人员陆杏坤、陆林才承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （2）公司实际控制人之一陆杏珍承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （3）拥有发行人股权的发行人董事、高级管理人员张辛易、沈华加、邵娜、高鹏承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （4）发行人股东苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）、吴江东方国发创业投资有限公司、深圳市鼎晟裕泰投资企业（有限合伙）、深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业（有限合伙）、广州威程电力科技发展有限公司、黄小林、陈志奇、钱美华、沈利根、赵学红、沈国平、钱爱芬承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本企业（本人）不转让或者委托他人管理本企业（本人）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业（本人）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （二）发起人、前十名自然人股东情况

  1、公司发起人情况如下：

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  2、前十名自然人股东

  ■

  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，股东之间的关联关系及各自持股情况如下：

  ■

  除上述股东存在关联关系外，其他法人股东及自然人股东之间不存在关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务、主要产品及用途

  公司自1998年设立以来，一直从事金属包装产品的生产及销售业务，具备从产品设计、模具开发、菲林出片、平整剪切、涂布印刷、制罐生产到设备改造、工艺设计的全产业链的技术、生产与服务能力，是国内金属包装领域为数不多的拥有完整业务链的技术服务型企业。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之一。同时为进一步完善公司产品结构，增强持续盈利能力，拓展未来发展空间，公司积极介入杂罐、金属盖、食品罐和印涂铁业务，目前已取得一定进展。

  公司的主要产品如下表所示：

  ■

  （二）销售模式

  公司一般与主要客户签有长期供货框架合同，在此合同框架下根据客户具体下达的订单组织生产和销售，其余一般客户则根据其即时下达的订单组织生产和销售。公司与阿克苏签有有效期三年（2013-2015）的长期供货框架协议；与立邦签有有效期两年（2015-2016）的采购合作合同；与其他主要客户（如艾仕得）签有类似协议。

  公司产品通过与客户协商谈判确定销售价格。公司在确定谈判价格时主要结合原材料成本、工艺研发费用、模具制备费用、加工费用、包装运输费用、产品附加值等因素综合考虑，同时参考市场价格进行谈判报价。合同有效期内，若原材料价格出现大幅波动，双方可按照事先约定的价格调整机制协商调整产品价格，上述营销模式在一定程度上保证了公司的利润空间，能够避免因原材料价格大幅变动而给公司业绩带来较大波动。

  （三）主要原材料

  （1）报告期主要原材料采购及消耗情况

  单位：吨

  ■

  （2）报告期主要原材料和能源的价格变化趋势

  ■

  （四）行业竞争情况

  1、行业集中度

  金属包装企业以中小规模为主，产业集中度不高，主业突出、拥有自主知识产权和核心竞争力的世界级金属包装企业集团还没有形成，相比其他包装行业仍处于成长阶段。

  目前我国金属包装行业约有2,000多家企业，其中810家公司的年收入为人民币500万元以上，仅有110家公司的年收入为人民币1亿元或以上。行业前十名企业年产值合计占总产值比重不足30%，前五名的比重不足20%。

  ■

  数据来源：前瞻产业研究院

  2、竞争格局

  目前我国金属包装企业数量众多，但在规模、工艺装备、产品质量、品牌形象和市场份额上真正具有竞争力的企业数量并不多，具体分析如下：

  ■

  随着我国居民生活水平的不断提高，国内用户对金属包装的质量和性能的要求越来越高，未来行业的竞争将是全方位的，企业的技术水平、研发能力、经营规模、经济实力、产品价格等因素决定企业的竞争力。可以预见，未来市场将不断趋向集中，一些技术研发能力强，产品质量高，经济实力强且具有品牌优势的企业将占有越来越多的市场份额。

  （五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  1、固定资产

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  2、房屋及其建筑物

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司自有房屋及其建筑物情况如下：

  ■

  3、土地使用权①截至本招股意向书摘要签署之日，公司土地使用权情况如下：

  ■

  ②正在办理土地使用证的土地

  邛崃华源于2014年11月10日与四川省邛崃市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得面积为47,636.53平方米的工业用地，目前土地使用权证正在办理中，具体情况如下：

  ■

  4、商标

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司商标情况如下：

  ■

  5、专利权

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司专利权情况如下：

  单位：个

  ■

  五、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪均为自然人，与公司不存在同业竞争的情况。

  （二）关联交易

  公司2012年度无经常性关联交易发生，2013年度和2014年度存在经常性关联交易。

  （1）奥瑞金包装股份有限公司

  因公司独立董事张月红于2014年4月任职奥瑞金包装股份有限公司独立董事，奥瑞金包装股份有限公司及其附属公司（简称“奥瑞金”）成为公司关联方，2014年度发生的交易为关联交易。鉴于奥瑞金成为公司报告期内关联方，现将以往年度公司与其发生的非关联交易一并披露。

  报告期内，公司为奥瑞金提供印铁加工服务。2012年度公司向奥瑞金收取打样费0.76万元，加工印铁24.02吨，金额5.69万元，合计6.44万元；2013年度公司为奥瑞金加工印铁5,523.50吨，金额1,278.21万元；2014年度公司为奥瑞金加工印铁17,675.62吨，金额4,090.04万元，具体情况见下表：

  单位：元

  ■

  经核查，保荐机构认为，奥瑞金成为公司关联方系因公司独立董事张月红于2014年4月任职奥瑞金独立董事。报告期内公司与奥瑞金的业务往来属于正常的商业合作，公司与奥瑞金的交易不存在损害公司及股东利益的情况。

  （2）苏州市伟涛塑材包装厂

  2013年度，公司从关联方苏州市伟涛塑材包装厂（简称“伟涛塑材”）采购缠绕膜148,695.00元，采购胶袋72,867.29元，合计金额221,562.29元，具体情况见下表：

  单位：元

  ■

  注：交易均价=同类产品采购总金额÷采购数量。

  报告期内，公司与伟涛塑材发生的关联交易平均价格较公司与第三方发生的交易均价低。鉴于缠绕膜和胶袋规格较多，保荐机构抽查相同或近似规格的缠绕膜和胶袋的相关凭证进行对比，交易价格基本一致。经核查，保荐机构认为，发行人与伟涛塑材的关联交易价格公允，不存在利益转移，损害公司的情况。

  关联方应收应付款项具体如下：

  单位：元

  ■

  2、偶发性关联交易

  （1）关联方资金往来

  报告期内，公司与关联方之间不存在相互占用资金情况。

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  （2）关联方担保

  ①关联方为公司提供担保情况

  单位：元

  ■

  公司控股股东、实际控制人之一李志聪，股东、实际控制人之一陆杏珍以其共同拥有位于上海市黄浦区方斜路269号2105室的房产进行抵押为公司提供担保。

  ②公司为关联方提供担保情况

  报告期内，公司不存在为关联方（对子公司担保除外）提供担保的情况。

  （3）存款、贷款及承兑汇票

  报告期内，公司及子公司、分公司在吴江农商行开立账户3个。截至2014年12月31日，公司在吴江农商行开立账户1个；分公司在吴江农商行开立账户1个；子公司在吴江农商行开立账户1个。具体情况如下：

  苏州华源包装股份有限公司 单位：元

  ■

  苏州华源中鲈包装有限公司 单位：元

  ■

  苏州华源包装股份有限公司瓶盖分公司 单位：元

  ■

  ②关联方贷款情况

  报告期内，公司与吴江农商行实际借款6,140.00万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：序号25-29的合同还款时间为约定还款时间，其余还款日期为实际还款日期。

  ③关联方票据情况

  报告期内，公司与关联方吴江农商行不存在开具承兑汇票的业务。

  （三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  公司2014年与关联方奥瑞金发生关联交易，金额为4,090.04万元，占公司所属年度营业收入的比例为4.92%。公司向奥瑞金提供印铁加工服务，属于正常的商业合作，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  公司2013年度与关联方伟涛塑材发生关联交易，合计采购金额为221,562.29元，占当年采购金额比例为0.05%。公司向关联方伟涛塑材采购比例低，未对公司的经营造成重大影响。

  2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  公司与关联方发生的偶发性关联交易包括担保、存贷款业务，公司的偶发性关联交易对公司经营成果没有重大影响。随着公司关联交易制度及各项内控制度的制定和实施，发行人与关联方发生的偶发性关联交易得到了规范，发行人不存在对关联方依赖的情形，不存在影响公司独立性的情形。

  （四）报告期内独立董事对关联交易意见

  独立董事对2012年度关联交易发表如下意见：

  “自2010年1月1日至2012年12月31日期间，公司与关联方之间发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。”

  独立董事对2013年度关联交易（高于300万）发表意见如下：

  “我们对提交第一届董事会第十次会议审议的《关于公司向关联方江苏吴江农村商业银行股份有限公司桃源支行申请授信额度的议案》的相关资料进行了认真事前审阅并进行了核查。我们认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和股东的合法权益；本次关联交易定价公允，有利于公司的经营发展，同意将该议案提交董事会审议。”

  独立董事对2014年度关联交易发表意见如下：

  “我们对提交第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司向关联方江苏吴江农村商业银行股份有限公司桃源支行申请授信额度的议案》的相关资料进行了认真事前审阅并进行了核查。我们认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和股东的合法权益；本次关联交易定价公允，有利于公司的经营发展，同意将该议案提交董事会审议。”

  “我们对提交第一届董事会第十八次会议审议的《关于公司与奥瑞金包装股份有限公司关联交易的议案》的相关资料进行了认真事前审阅并进行了核查。我们认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和股东的合法权益；本次关联交易定价公允，有利于公司的经营发展，同意将该议案提交董事会审议。”

  六、发行人董事、监事、高级管理人员

  ■

  七、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司控股股东为李志聪，实际控制人为李炳兴、陆杏珍、李志聪。李炳兴与陆杏珍为夫妻关系，李志聪为李炳兴、陆杏珍夫妇之子。

  八、财务会计信息、管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  （下转A23版）