证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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  本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  第一节 重大事项提示

  一、本次新股公开发行方案

  公司公开发行新股，本次发行不超过3,520万股，不低于发行后总股本的25%。其中：新股发行数量不超过3,520万股；本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。

  二、本次发行的相关重要承诺说明

  （一）股东关于股份锁定的承诺

  1、公司实际控制人中李炳兴、李志聪及公司高级管理人员陆杏坤、陆林才承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  2、公司实际控制人之一陆杏珍承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  3、拥有发行人股份的发行人董事、高级管理人员张辛易、沈华加、邵娜、高鹏承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  4、发行人股东苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）、吴江东方国发创业投资有限公司、深圳市鼎晟裕泰投资企业（有限合伙）、深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业（有限合伙）、广州威程电力科技发展有限公司、黄小林、陈志奇、钱美华、沈利根、赵学红、沈国平、钱爱芬承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本企业（本人）不转让或者委托他人管理本企业（本人）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业（本人）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （二）稳定股价的预案

  如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

  1、《预案》启动条件和程序

  （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  （2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  2、稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件触发时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  （1）公司稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  ①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总量不高于上一会计年度经审计净利润的50%。

  ②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

  ③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

  ④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  （2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  ①控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额的20%；单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额度的50%。

  除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

  ②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的20%（税后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的50%（税后）。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。

  （三）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  1、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。

  2、发行人承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

  3、发行人保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司承诺

  “国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本公司”）接受苏州华源包装股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的保荐机构和主承销商。为本次发行，国海证券向发行人出具了《国海证券股份有限公司关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》及国海证券关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的历次反馈意见回复及其他相关文件。

  国海证券承诺：本公司为发行人本次上市制作、出具的上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

  4、发行人审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

  “天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）接受苏州华源包装股份有限公司（以下简称发行人）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称本次发行或本次发行上市）事宜的审计机构。为本次发行，本所向发行人出具了审计报告、内部控制鉴证报告、经本所审核的非经常性损益明细表、发行人主要税种纳税情况的鉴证报告、发行人申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告、验资报告及其他相关文件。

  天健承诺：如因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

  5、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺

  “北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是依据中国有关法律法规，经北京市司法局批准设立的特殊普通合伙制律师事务所。本所接受委托，担任苏州华源包装股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股股票（“A股”）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》以及历次补充法律意见书和其他相关法律文件。

  作为发行人律师，本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所现作出如下承诺：

  本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

  6、发行人评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺

  “国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”或“本公司”）接受苏州华源包装股份有限公司（以下简称“发行人”）前身吴江市华源印铁制罐有限责任公司的委托，出具了《吴江市华源印铁制罐有限责任公司拟改制为股份有限公司所涉及的股东全部权益资产评估报告》及其他相关文件。

  国众联承诺：如因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

  （四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪承诺：

  “对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持苏州华源包装股份有限公司流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。

  上述锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，减持价格将不低于发行价，且遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。锁定期届满后两年内，本人转让的公司股份总额不超过股票上市之日所持有公司股份总额的25%。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”

  2、公司股东苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国发创业投资有限公司为一致行动人，合计持有公司9.32%股份，其承诺：

  “对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国发创业投资有限公司将严格遵守已做出的关于所持苏州华源包装股份有限公司流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。

  上述锁定期届满后两年内，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等合法方式审慎减持所持有的全部股票，并在减持前3个交易日予以公告。在前述两年期的首六个月内，本公司转让股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价的80%。

  自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

  如未履行上述承诺出售股票，苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国发创业投资有限公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”

  （五）未能履行承诺时的约束措施

  1、违反承诺时的约束措施

  发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺、发行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于回购股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

  （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经发行人许可，该等人员离职后二年内不从事与发行人相同或相似业务的工作。

  2、稳定股价预案的约束措施

  如公司未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  如控股股东未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还，公司可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

  如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的20%。

  三、滚存利润的分配安排

  经公司2012年第三次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。

  四、上市后的股利分配政策

  公司2014年1月27日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司上市后三年分红回报规划的议案》和《关于修改苏州华源包装股份有限公司章程（草案）的议案》。公司上市后三年，公司除符合公司章程规定的每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%之外，另须根据公司实际经营情况，采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配不少于当年实现的可供分配利润的5%，即公司上市后三年，公司每年合计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

  (下转A22版）