证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、关于股份流通限制和锁定承诺

公司控股股东、实际控制人陈书智及其一致行动人深圳市聚智通信息技术有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月29日，如遇节假日顺延）收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/公司不再作为公司控股股东、一致行动人或者职务变更、离职而终止。

公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇还承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过其所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月29日，如遇节假日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

二、关于稳定股价承诺

公司及控股股东、董事和高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，上述主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1000万元；

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持

（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

（2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1000万元；

（3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第2项与本项冲突，则按照本项执行。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的20%。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司控股股东、董事及高级管理人员若届时未履行上述承诺，将根据法律、法规的规定依法承担责任；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以二级市场价格回购本次公开发行的全部新股。

公司控股股东承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回本次发行上市时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份）。

此外，公司及控股股东、董事、监事和高级管理人员还承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持股5%以上的股东陈书智、浙江浙商创业投资股份有限公司（以下简称“浙商创投”）、张云、赵野、何帆、深圳市聚智通信息技术有限公司（以下简称“聚智通信息”）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）（以下简称“皖江物流”）、邹勇承诺：根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告，但减持时持有公司股份低于5%以下时除外。如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

五、未履行承诺的约束措施

公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员承诺：如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

七、其他承诺事项

（一）为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人陈书智先生向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本人目前不存在自营或者为他人经营与发行人相同的业务，也不会以任何方式直接或者间接从事发行人现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务；

2、本人将不经营或投资与发行人相同或相类似的产品，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；并保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、本人将不利用对发行人的控股及实际控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；

4、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或者确认不真实，本人将承担由此引发的一切法律责任。”

（二）陈书智先生控制的公司股东聚智通信息向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“本公司现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本公司违背了上述承诺致使普路通股份产生的一切经济损失，均由公司承担。”

（三）公司控股股东及其实际控制人陈书智先生出具了《关于规范与深圳市普路通供应链管理股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要事项如下：

“一、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及普路通的《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与普路通的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本人及所控制的其他企业与普路通发生的关联交易确有必要且无法规避时，承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，按照有关法律、法规、规范性文件和普路通的《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促普路通及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害普路通及其他股东特别是中小股东的利益。

三、如果本人及所控制的其他企业违反本函所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成普路通及除本人所控制的其他企业以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1196号）核准，公司本次公开发行1,850万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

本次发行采用网下向网下投资者配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为1,850万股。其中，网下发行数量为185万股，网上发行数量为1,665万股，发行价格为28.49元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】305号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“普路通”，股票代码“002769”，本次公开发行的1,850万股股票将于2015年6月29日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2015年6月29日

（三）股票简称：普路通

（四）股票代码：002769

（五）首次公开发行后总股本：7,400万股

（六）首次公开发行股票数量：1,850万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,850万股股份无流通限制及锁定安排。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。

（十）公司股份可上市交易日期：

（十一）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：华英证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

（二）英文名称：Shenzhen Prolto Supply Chain Management Co., Ltd.

（三）注册资本：5,550万元（本次发行前）7,400万元（本次发行后）

（四）法定代表人：陈书智

（五）住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼

（六）经营范围：供应链的管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营不含限制项目）；国际、国内货运代理服务；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨询，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；汽车销售（不含小轿车）。医疗器械生产、经营（二类、三类），食品流通（含定型包装食品、保健食品）；农副产品、预包装食品（不含复热）的批发。

（七）主营业务：供应链管理服务。

（八）所属行业：按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业可归属于“商务服务业（L72）”。

（九）电话：（0755）8287 4201

（十）传真：（0755）8287 4231

（十一）电子邮箱：info@prolto.com

（十二）董事会秘书：张云

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份况

三、发行人控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为陈书智先生。陈书智除直接持有本公司股份外，还持有并控制公司股东聚智通信息90.00%股权。除上述情况之外，陈书智先生没有控制的其他企业。

陈书智另持有北京文和时代科技有限公司15.00%的股权并担任董事。

陈书智先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：42011119630504xxxx，住所为：广东省深圳市福田区；陈书智先生是公司创始人及发起人之一，现任公司董事长。

四、发行人前十名股东持有公司股份情况

公司上市前（发行结束后），股东总数为30,879户，其中前十名股东的持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票总量为1,850万股，全部为新股发行。其中，网下发行185万股，占本次发行总量的10%；网上发行1,665万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

发行价格为28.49元/股，对应的市盈率分别为：

（一）14.73倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）19.64倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行规模为1,850万股，其中网下发行的股票数量为185万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为277,500万股，为网下初始发行数量1110万股的250倍，为回拨后网下发行数量185万股的1500倍。本次网上发行的股票数量为1,665万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.4091128223%，认购倍数为244.43135倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次发行新股募集资金总额为52,706.50万元。

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月24日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310568号”《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为6,710.66万元，具体明细如下：

每股发行费用：3.6274元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

（一）本次发行新股募集资金净额45,995.84万元。

（二）本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让资金净额为0元。

七、发行后每股净资产

11.65元（按2014年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益1.4503元/股（按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

公司2012年-2014年经审计的财务数据及2015年一季度经审阅的财务报表均披露于《深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读公司招股说明书。

经合理预测，公司2015年1-6月业绩预计情况为：根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至2015年6月末公司的产品运营及外部环境未发生重大不利变化，预计2015年1-6月实现净利润与上年同期相比变动幅度为70%～85%。上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自2015年6月10日刊登首次公开发行股票并上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

联系电话：（0755）8279 9094

联系传真：（0755）8276 4220

保荐代表人：钟敏、王韬

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构华英证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华英证券有限责任公司关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

深圳市普路通供应链管理股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，深圳市普路通供应链管理股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华英证券有限责任公司同意担任深圳市普路通供应链管理股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

2015年6月26日