证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．本次解除限售股份的数量为６０，００４，９５０股，占公司股本总额的８．２９％；

２．本次解除限售股份可上市流通日为２０１５年７月１日；

３．截至本公告披露日，公司总股本为７２３，３５８，１７３股，其中有限售条件流通股１２８，４７４，８８４股，无限售流通股５９４，８８３，２８９股。

一、股东追加限售承诺情况

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）以现金８，０００万美元购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”） ６６．６７％的股权以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ１００％股权。

为保证本次重大资产购买的顺利进行，降低公司本次重大资产收购的风险，基于对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人李小龙先生与本公司签署《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》。李小龙先生向本公司承诺并保证二六三网络科技２０１２年至２０１４年每年实际净利润不低于如下净利润目标：２０１２年度不低于１，０００万美元，２０１３年度不低于１，３００万美元，２０１４年度不低于１，５００万美元。若二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。由于ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技２０１２年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对２０１３和２０１４年的净利润目标承担赔偿责任。同时，为保证该协议中李小龙先生所需承担的赔偿责任的履行，李小龙先生承诺自愿延长所持有的公司１，０００万股股票的锁定期至２０１５年６月３０日，若公司发生送股、转增股本等行为，上述１，０００万股股票数量也相应调整。

上述详情请参阅２０１２年４月２８日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关信息。

上述股份已于２０１２年５月７日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了追加股份限售登记的手续。

自２０１２年底起，公司收购北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“首都在线”）７０．２３％股权，以及参股ｉＴａｌｋＢＢ Ｍｅｄｉａ Ｉｎｃ． ４０％股权，由于上述两项投资事宜均为协议签署后公司针对海外互联网综合服务业务进行的新的投资安排，且协议签署时的评估报告中关于未来收益是根据评估时的企业经营规划和企业情况进行的预测，不包括上述两项投资。因此，公司上述两项投资安排所产生的利润将不纳入本次盈利预测和业绩对赌范围内，即：首都在线和ｉＴａｌｋＢＢ Ｍｅｄｉａ Ｉｎｃ．在２０１３年和２０１４年产生的利润应该从相应年度承诺利润中扣除。基于上述考虑，公司与李小龙先生签订《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议的补充协议》，进一步明确协议中利润预测补偿承诺涉及的利润范围。公司与李小龙先生在协议中约定的“净利润目标”不包括二六三网科１００％收购首都在线和二六三网科利用其海外全资子公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ对外投资参股ｉＴａｌｋＢＢ Ｍｅｄｉａ Ｉｎｃ．而产生的投资收益。

上述详情请参阅２０１３年６月２６日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关信息。

二、追加限售股份变动情况

（一）２０１２年６月１日，公司实施完毕２０１１年度权益分派方案，其中以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。因此，李小龙先生追加承诺的限售股份数相应增加至２０，０００，０００股。

（二）２０１４年５月３０日，公司实施完毕２０１３年度权益分派方案，其中以资本公积金向全体股东每１０股转增１０．００１６５０股。因此，李小龙先生追加承诺的限售股份数相应增加至４０，００３，３００股。

（三）２０１５年５月６日，公司实施完毕２０１４年度权益分派方案，其中以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。因此，李小龙先生追加承诺的限售股份数相应增加至６０，００４，９５０股。

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）业绩对赌完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字［２０１４］００３８２０号《二六三网络通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，２０１３年度二六三网络科技不包括二六三网络科技１００％收购首都在线和二六三网络科技利用其海外全资子公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ对外投资参股ｉＴａｌｋＢＢ Ｍｅｄｉａ Ｉｎｃ．而产生的投资收益，实现净利润为１，３４４．１１万元，扣除非经常性损益金额－５４．７２万美元后净利润为１，３９７．５５万美元，较李小龙先生所承诺的１，３００万美元超过９７．５５万美元，超出比例为７．５０％。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字［２０１５］００１６５８号《二六三网络通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，２０１４年度二六三网络科技不包括二六三网络科技１００％收购首都在线和二六三网络科技利用其海外全资子公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ对外投资参股ｉＴａｌｋＢＢ Ｍｅｄｉａ Ｉｎｃ．而产生的投资收益，实现净利润为１，６３１．３５万元，扣除非经常性损益金额１２６．２５万美元后净利润为１，５０５．１０万美元，较李小龙先生所承诺的１，５００万美元超过５．１０万美元。

经核查，上述报告已全部经公司董事会审议批准，二六三网络科技（不包括二六三网络科技１００％收购首都在线和二六三网络科技利用其海外全资子公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ对外投资参股ｉＴａｌｋＢＢ Ｍｅｄｉａ Ｉｎｃ．而产生的投资收益）２０１３年度、２０１４年度实际净利润达到业绩对赌要求。

（二）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

李小龙先生严格履行了追加限售的锁定承诺，未发生转让、委托他人管理或回购公司股份的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司不存在对其进行担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份可上市流通日为２０１５年７月１日；

２、本次解除限售股份数量为６０，００４，９５０股，占公司股本总额的８．２９％；

３、本次申请解除限售的股东１位；

４、股份解除限售及上市流通的具体情况

单位：股

注：根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定， 李小龙先生作为公司董事长，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的２５％。

五、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股本结构表；

４、限售股份明细数据表。

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

2015年6月26日