证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 吕锦明

  香港证监会昨日罕见地发表公开声明，宣称不支持港交所有关不同股权架构上市的建议草案。对此，港交所随后回应表示，已知悉香港证监会就不同投票权架构建议草案的意见，将会与香港证监会继续沟通，港交所上市委员会将会参考香港证监会的意见再决定下一步的最佳方案。

  香港证监会在声明中宣称，针对该建议草案内容香港证监会提出三项意见，包括：第一，港交所的草案中提出，符合资格的申请人须拥有非常高的预计市值。香港证监会就此回应，认为公司规模庞大并不能保证它会公平地对待其股东。例如：当这些发行人有更大机会成为指数成分股，令指数基金及其他利用公众资金进行投资的“被动式”机构投资者在即使基金经理并不赞同这些发行人的不同投票权架构的情况下，也被迫买入并持有它们的股票。

  第二，港交所要求合资格申请人具备某些与其行业及公司创办人贡献有关的特征，并将其作为一系列“加强适当性”要求。香港证监会表示“强烈关注这项建议”，认为有关建议需要监管机构评核上市申请人是否符合“加强适当性”要求（例如：上市申请人有否一些不能很容易复制的独特特征、是否有可能维持竞争优势以及公司创办人的贡献)，以厘定公司是否合资格采用不同投票权架构。香港证监会指出，由于在适用这些要求时只能依赖主观判断，所以有其内在的不明确性，认为一个依赖监管机构主观判断来厘定哪些上市申请人可采用不同投票权架构的制度，不但会导致监管上的不确定性，还可能导致决策的过程不一致和不公平，因此香港证监会不赞成在此基础上继续进行。

  第三，对于港交所的建议草案提出，只有新的上市申请人才会获准采用不同投票权架构(配以适当的反规避措施)，香港证监会认为，假如不同投票权架构变得普遍，香港的证券市场及声誉将会受损。香港证监会所考虑的包括：建议草案能否有理有据地限制不同投票权架构获采用的情况，以及是否设有有效措拖以防止不合资格的申请人规避这些限制。香港证监会举例说，根据建议草案，只有新申请人才能采用不同投票权架构，这意味着目前已上市的公司及日后并非以不同投票权架构上市的发行人均不得采用这种架构。香港证监会强调，要使这一限制发挥作用，必须设立有效的措施，防止不合资格的发行人利用分拆、资产转移或其他形式的企业重组等安排去规避此项限制。同时，香港证监会对于香港联交所建议的反规避条文是否有效“表示重大关注”。

  香港证监会指出，仅仅对采用不同投票权架构发行人的数目加以控制是不够的，证监会对不同投票权架构的发行人收购现有上市资产所带来的潜在影响有所关注。假以时日，若不受限制的话，上市后交易可导致现有上市业务及资产的重大部分被转移至不同投票权架构之下。香港证监会认为，有关发展在整体上对市场及投资大众的利益构成不利影响。

  此外，香港证监会认为建议草案中没有解释其中多少项建议的保障措施及条件（例如：创办人是否持续积极参与公司的管理）能够获持续监察，以及监管机构或公众股东可对违反规定的公司采取哪些行动。

  在香港证监会发表上述声明后，港交所随后回应表示，已知悉香港证监会就不同投票权架构建议草案的意见，港交所在早前的咨询总结中曾指出，任何有关香港《上市规则》的修订均须经香港证监会董事局批准通过。港交所强调，香港证监会的意见将会对港交所进行的第二阶段相关咨询的最终建议方案有重大影响，港交所将会与香港证监会继续沟通，上市委员会也会参考香港证监会的意见再决定下一步的最佳方案。