证券时报多媒体数字报

股票代码：002239 股票简称：金飞达 编号：2015-060

江苏金飞达服装股份有限公司

关于公司高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2015年6月24日收到公司实际控制人王进飞先生提交的书面辞职报告，考虑到公司未来战略发展需要，王进飞先生决定辞去公司总经理职务。王进飞先生辞去公司总经理职务后，仍担任公司董事长职务。董事会于2015年6月24日收到公司财务总监姚剑女士的辞职报告，为适应公司发展需要，姚剑女士决定辞去公司财务总监的职务，姚剑女士辞去公司财务总监后继续担任公司财务机构负责人。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述高管人员的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

公司2015年6月24日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任张永明先生为公司总经理，聘请吴星宇先生为公司财务总监。

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会 

2015年06月25日

股票代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2014-059

江苏金飞达服装股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏金飞达服装股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2015年6月24日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的公告?》。?

3票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于变更公司首发部分募集资金用途的议案》；

本次变更首发IPO募集的部分募集资金用途是基于公司目前的实际发展状况，符合公司的战略布局。其决策程序符合有关法律法规的要求，有利于提高募集资金的使用效率,符合公司全体股东的根本利益。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于变更公司首发部分募集资金用途的公告》。

3票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于同意公司全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司向资金监管帐户支付1000万美元保证金并由南京奥特佳新能源科技有限公司向银行提供担保的议案》。

南京奥特佳新能源科技有限公司为本公司全资子公司，奥特佳投资（香港）有限公司为南京奥特佳新能源科技有限公司全资子公司，为推动公司本次重大重组事项的顺利进行，根据公司与交易对方签署的相关交易文件约定，奥特佳投资（香港）有限公司需向资金监管帐户支付1000万美元保证金。为支付上述保证金，奥特佳投资（香港）有限公司拟向【中国银行股份有限公司】借款1000万美元。董事会决定同意南京奥特佳新能源科技有限公司就上述借款为奥特佳投资（香港）有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行提供担保。

根据相关交易文件的约定，奥特佳投资（香港）有限公司应向资金监管帐户支付1000万美元保证金。若本次资产收购交易顺利完成，上述1000万美元保证金将作为交易对价款的一部分。若由于非交易对方原因造成本次收购事项失败，上述保证金将不予退回。考虑到未来交易可能存在的不确定性，公司股东江苏帝奥控股集团股份有限公司与北京天佑投资有限公司承诺：若非交易对方原因造成本次重大重组收购事项失败，奥特佳投资（香港）有限公司不能收回向双方共同监管帐户支付的1000万美元而产生的损失，将由公司股东江苏帝奥控股集团股份有限公司与北京天佑投资有限公司按持有金飞达股份的比例承担。

3票同意，0票反对，0票弃权

注：上述1、2两项议案，尚需提请公司股东大会审议。

江苏金飞达服装股份有限公司

监事会 

二○一五年六月二十五日

股票代码：002239 股票简称：金飞达 编号：2015-061

江苏金飞达服装股份有限公司

关于变更首发部分募集资金

为流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2015年6月24日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，公司拟将2008年IPO首发时募集至目前尚未使用的募集资金合计96,326,764.10元变更为公司永久性流动资金。上述议案需提交公司股东大会审议。

一、首发IPO募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司公开发行不超过3,400万股，发行价格9.33元，募集资金总额人民币317,220,000.00元，扣除发行费用人民币18,984,117.94元，募集资金净额人民币298,235,882.06 元。

上海上会会计师事务所有限公司已于2008年5月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2008）第1798号验资报告。

2008年5月26日，公司第一届第九次董事会会议决定，将超出募投项目投资总额的募集资金54,052,082.06元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效降低了公司的财务费用。募投项目计划使用募集资金：244,183,800.00元。

二、募集资金的收支及余额情况

截止2015年5月31日，募集资金账户余额共计96,326,764.10 元，其中包括已收到的累计利息收入28,445,978.94元。实际累计使用募集资金230,355,096.90元，其中2008年5月26日将超募资金54,052,082.06元永久性补充流动资金和2010年5月21日变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金60,021,044.49元。

1、金飞达（530万件）生产线项目已于2013年1月竣工，共计投入募集资金116,281,970.35元，现有余额3,517.91元。

2、金飞盈（120万件）生产线项目，已于2010年5月21日变更。公司使用变更后募集资金中的41,341,465.00元人民币购买了605万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到780万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各25%的股权，剩余资金18,679,579.49元永久性补充公司流动资金。现募集资金帐户余额为零。

3、金飞利（390万件）生产线项目，计划投入募集资金80,158,000.00元，由于2008年金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司服装产品订单大幅下滑，公司考虑到如再扩大产能必为公司带来较大风险，故暂缓实施了募集项目建设。现募集资金帐户余额为96,323,246.19元（包括利息收入）。

截至2015年5月31日，本公司（母公司及控股子公司）目前有三个募集资金专户，资金支出及余额情况如下：

项目收支表： 单位：元（人民币）

账户余额表：       单位：元（人民币）

截止2015年5月31日，募集资金账户余额共计96,326,764.10 元，其中包括已收到的累计利息收入28,445,978.94元。实际累计使用募集资金230,355,096.90元，其中2008年5月26日将超募资金54,052,082.06元永久性补充流动资金和2010年5月21日变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金60,021,044.49元。

三、本次拟变更用途的募集资金及用途

                               单位：元    

公司拟将2008年IPO首发时募集至目前尚未使用的剩余募集资金合计96,326,764.10元，变更为公司永久性流动资金（考虑到募集资金余额产生的利息，最终以银行结算数为准）。

四、本次变更募集资金的原因

公司拟将剩余募集资金96,326,764.10元，变更为永久性补充流动资金。

1、公司2008首发IPO完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前总体服装生产能力能够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目。

2、金飞达2015年5月通过重大资产重组完成对南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售，2014年度实现销售收入18.67亿元，净利润2.31亿元，其利润将占公司合并报表净利润95%，成为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款约3.6亿元，但生产经营形势良好，产能严重不足。上述募集资金96,326,764.10元，变更为永久性补充流动资金，将有利于公司主营业务的发展。

3、公司本次拟变更募集资金到帐时间已经超过7年，变更后将利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。

五、其他事项

公司本次拟变更首发部分募集资金合计96,326,764.10元永久性补充流动资金，这符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金变更要求。公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；同时公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集用途的意见

（一）独立董事意见

我们作为金飞达的独立董事，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《金飞达募集资金管理办法》，对此次公司变更部分募集资金投向事宜发表如下意见：

1、本次变更首发IPO募集的部分募集资金用途符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《金飞达募集资金管理办法》等管理制度的相关规定；

2、本次变更首发IPO募集的部分募集资金用，由董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，其决策程序符合相关管理制度的规定；

3、公司根据目前经营环境和实际情况，变更首发IPO募集的部分募集资金用途符合公司的战略布局，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的根本利益；

我们一致同意本次变更首发IPO募集的部分募集资金用途事项。

（二）监事会意见

本次变更首发IPO募集的部分募集资金用途是基于公司目前的实际发展状况，符合公司的战略布局。其决策程序符合有关法律法规的要求，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的根本利益。

（三）保荐机构意见

广发证券股份有限公司作为江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，对金飞达变更首发部分募集资用途发表意见如下：

1、金飞达本次关于变更首发部分募集资金用途，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，全体独立董事发表同意意见，并将提交公司股东大会审议。本次变更募投项目履行了审批程序和信息披露义务。

2、根据金飞达实际情况，由于市场环境变化公司首发IPO部分项目长期未实施，募集资金到账超过七年；原其他募集资金项目已经实施完毕；金飞达最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；金飞达同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。而目前汽车空调压缩机的生产与销售已成为金飞达主营业务，公司决定终止尚未实施的服装募投项目，将募集资金变更为永久性流动资金，有利于公司主营业务的发展。

3、金飞达此次变更剩余募集资金，不存在变相改变募集资金用途以损害股东利益的情形，且能迅速使募集资金发挥作用，提升盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

本公司对金飞达将上述募集资金变更为永久性流动资金事项无异议。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议

（三）公司独立董事意见

（四）保荐机构意见

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日

股票代码：002239 股票简称：金飞达 编号：2015-058

江苏金飞达服装股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第二十二次会议，于2015年6月24日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2015年6月13日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人（其中独立董事3名）。董事以记名投票表决方式，通过了下面决议：

1、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

（1）关于增补张永明为公司董事的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

（2）关于增补王强为公司董事的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

（3）关于增补邓超为公司独立董事的议案

独立董事候选人邓超详细信息将在深圳证券交易所网站（@http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。独立董事侯选人邓超须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权

注：本次增补董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人邓超经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与张永明、王强2名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，董事的任职自股东大会审议通过之日起生效，至第三届董事会任期届满为止。

2、审议通过了《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的公告?》。?

7票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于变更公司首发部分募集资金用途的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于变更公司首发部分募集资金用途的公告?》。

7票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过了《关于变更公司名称并修改＜公司章程＞的议案》；

公司董事会决定将公司名称由“江苏金飞达服装股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”，简称“奥特佳”，具体以工商变更登记获准的名称为准。

7票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

公司董事会拟聘任张永明为公司的总经理，根据张永明提名，拟聘任丁涛为公司的副总经理，吴星宇为公司财务总监，相关人员的简历附后。

7票同意，0票反对，0票弃权

6、审议通过了《关于同意注销公司控股子公司上海纺冠电子商务有限公司的议案》；

上海纺冠电子商务有限公司成立于2013年12月4日，注册资本为2000万元，本公司持有其80%的股权。鉴于上海纺冠电子商务有限公司目前的实收资本、总资产和净资产均为零元，注册至今从未发生经营业务，根据公司现有业务的发展状况，董事会决定注销上海纺冠电子商务有限公司并办理相关工商注销手续。

7票同意，0票反对，0票弃权

7、审议通过了《关于同意公司全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司向资金监管帐户支付1000万美元保证金并由南京奥特佳新能源科技有限公司向银行提供担保的议案》；

南京奥特佳新能源科技有限公司为本公司全资子公司，奥特佳投资（香港）有限公司为南京奥特佳新能源科技有限公司全资子公司，为推动公司本次重大重组事项的顺利进行，根据公司与交易对方签署的相关交易文件约定，奥特佳投资（香港）有限公司需向资金监管帐户支付1000万美元保证金。为支付上述保证金，奥特佳投资（香港）有限公司拟向【中国银行股份有限公司】借款1000万美元。董事会决定同意南京奥特佳新能源科技有限公司就上述借款为奥特佳投资（香港）有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行提供担保。

根据相关交易文件的约定，奥特佳投资（香港）有限公司应向资金监管帐户支付1000万美元保证金。若本次资产收购交易顺利完成，上述1000万美元保证金将作为交易对价款的一部分。若由于非交易对方原因造成本次收购事项失败，上述保证金将不予退回。考虑到未来交易可能存在的不确定性，公司股东江苏帝奥控股集团股份有限公司与北京天佑投资有限公司承诺：若非交易对方原因造成本次重大重组收购事项失败，奥特佳投资（香港）有限公司不能收回向双方共同监管帐户支付的1000万美元而产生的损失，将由公司股东江苏帝奥控股集团股份有限公司与北京天佑投资有限公司按持有金飞达股份的比例承担。

7票同意，0票反对，0票弃权

上述1、2、3、4项议案尚需提交公司股东大会审议。

附件：

非独立董事侯选人简历

张永明：男，1972年3月出生，中国国籍,中欧国际工商学院毕业，工商管理硕士。曾任北京兴君士贸易有限责任公司主管、北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理、北京开明智达科技有限责任公司董事长。现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事长、南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、武汉世纪金源典当有限公司董事长、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京天佑投资有限公司董事长、上海益生源药业有限公司董事、广州天富投资有限公司执行董事、常熟汽车饰件股份有限公司董事、北京天佑创新投资有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、北京窝窝团信息技术有限公司董事、广州农村商业银行股份有限公司董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事、江苏金飞达服装份股有限公司总经理。

本人通过北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司合计持有本公司22.61%的股份；与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王强：男，1979年8月出生，中国国籍，复旦大学国企贸易本科。历任鹏威投资咨询(上海)有限公司董事，现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事。

本人直接持有本公司股份7,251,496股；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事侯选人简历：

邓超 ：男，1965 年 10 月出生，中国国籍，管理学博士。目前主要从事银行管理、企业投融资分析、金融工程方向的教学与研究。1991年 3 月起在中南大学任教，历任讲师、副教授、教授、博士生导师。2004 年 3 月至 2005 年 3 月，担任英国布莱顿大学商学院访问学者。曾主持国家自然科学基金、国家科技部软科学基金、教育部留学回国人员基金等项目及各类横向项目 20 余项，获省部级科技进步二等奖一项、三等奖一项等。于2008年9月获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书,曾任株洲千金药业股份有限公司及湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事。现任中南大学商学院金融系主任、湘邮科技股份有限公司独立董事、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。

本人未直接持有本公司股份，其直系亲属持有本公司股份6000股；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高级管理人员简历：

丁涛：男，1976年10月出生，中国国籍，1998年上海交大机械制造与自动化专业毕业，2007年美国密西根大学MBA毕业。1998-2000上汽集团下属汽车零部件企业研发工程师、2000-2001日本JVC公司专业视听系统销售经理、2001-2005加拿大在线销售公司运营总监，2007-2014美国科尔尼管理咨询公司董事，2014-2015任戴姆勒奔驰集团中国区战略总监。在美国、加拿大留学和工作6年，在汽车及相关行业工作超过10年，具有广阔的国际化背景和深厚的汽车行业经验。现任江苏金飞达服装股份有限公司副总经理。

本人未直接或间接持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴星宇：男，1976年10月出生，中国国籍， 2000年毕业于上海财经大学获管理学硕士学位（会计专业），2011年于美国亚利桑那州立大学获MBA学位，持有中国注册会计师协会非执业会员证书，中国律师资格证书，美国特许金融分析师（CFA）证书。于2000年3月至2001年3月任职于中国外汇交易中心清算部，2001年3月至2013年7月任职于上海证券交易所上市公司监管一部。现任南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理、安徽奥特佳科技发展有限公司董事，南京奥吉投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，马鞍山奥特佳机电有限公司执行董事、江苏金飞达服装股份有限公司财务总监。

本人未直接持本公司股份，与本公司5%以上股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会 

二○一五年六月二十五日

股票代码：002239 股票简称：金飞达 编号：2015-062

江苏金飞达服装股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

公司2015年6月24日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的议案》，公司拟对南京奥特佳新能源科技有限公司增资 6.4亿元, 南京奥特佳新能源科技有限公司的注册资本由3.6亿元增加到10亿元。

根据《公司章程》及公司《公司股东大会议事规则》的规定，本次增资事项应该提交股东大会审议。

本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

二、南京奥特佳新能源科技有限公司受资方基本情况

奥特佳基本情况

注：南京奥特佳新能源科技有限公司2014年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第112792号）。

三、增资的资金来源

公司拟以现金6.4亿元对奥特佳增资，其中3.175亿元为公司2015年5月公司重大资产重组收购奥特佳100%股权配套募集的资金，此款项将专项用于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的四个募集项目的建设，公司将按照有关募集资金的使用与管理的要求严格执行，并重新签订四方监管协议。增资所需剩余3.225亿元为公司的自有资金。

四、对外投资合同的主要内容

公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

五、本次投资对公司的影响

1、根据南京奥特佳新能源科技有限公司业务发展需要，本次增资可以充实南京奥特佳新能源科技有限公司的自有资本，奥特佳现有银行借款余额约3.6亿元，本次增资将有效降低奥特佳的资产负债率，使其具备较强的经营、投资项目运作实力，降低其财务风险。

2、募集项目资金以增资的方式注入奥特佳，一方面有利于募集项目的实施，另一方面有利于往来款项的规范管理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

2、公司独立董事意见

3、独立财务顾问意见

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日