证券时报多媒体数字报

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015-042

  宁波杉杉股份有限公司

  八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2015年6月19日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2015年6月25日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“富银融资租赁”）整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的议案；

  (9票同意，0票反对，0票弃权)

  根据公司控股子公司富银融资租赁的战略部署和业务发展，公司董事会同意富银融资租赁（包括子公司北京杉杉医疗科技发展有限公司和杉杉富银商业保理有限公司）整体改制并在新三板申请挂牌。

  详见公司在上海证券交易所网站发布的编号《临2015-044》公告。

  本事宜尚需取得相关监管部门的审核批准。

  （二）关于公司为控股子公司富银融资租赁提供2016年全年担保额度不超过53,000万元的议案；

  (9票同意，0票反对，0票弃权)

  为支持富银融资租赁申请新三板挂牌事宜，综合考虑其未来业务发展的实际需要，增强其资金筹措能力，公司拟为其提供2016年全年担保额度不超过53,000万元，有效期为2016年全年，有效期内授权公司法定代表人签署具体的担保文件。

  详见公司在上海证券交易所网站发布的编号《临2015-045》公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生就议案（一）（二）发表以下独立意见：

  1、公司控股子公司富银融资租赁整体改制并申请在新三板挂牌之事宜，符合公司长期发展规划的要求，有利于完善富银融资租赁的法人治理结构，提升其企业知名度，有利于提高股权流动性，引进战略投资者。

  2、本次公司控股子公司富银融资租赁整体改制并申请在新三板挂牌，不会改变公司的控股股东地位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力亦无重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司本次对富银融资租赁提供2016年全年担保额度主要系为支持其申请新三板挂牌事宜，综合考虑其未来业务发展的实际需要；为富银融资租赁提供担保有助于其高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意将担保议案提交公司股东大会审议。

  4、我们认为上述事宜合理，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意上述议案。

  （三）关于召开宁波杉杉股份有限公司2015年第二次临时股东大会的通知的议案。

  (9票同意，0票反对，0票弃权)

  公司董事会拟定于2015年7月13日召开宁波杉杉股份有限公司2015年第二次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

  关于公司为控股子公司富银融资租赁提供2016年全年担保额度不超过53,000万元的议案。

  详见公司在上海证券交易所网站发布的编号《临2015-046》公告。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十五日

  报备文件：

  1、宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十二次会议决议

  2、宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015-043

  宁波杉杉股份有限公司

  八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司八届监事会第十次会议的召开符合《公司法》、

  《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于 2015 年6月19日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于 2015 年6月25日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事 5 名，实际出席会议的监事 5名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“富银融资租赁”）整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的议案。

  (5票赞成、0票反对、0票弃权)

  根据公司控股子公司富银融资租赁的战略部署和业务发展，公司董事会同意富银融资租赁（包括子公司北京杉杉医疗科技发展有限公司和杉杉富银商业保理有限公司）整体改制并在新三板申请挂牌。

  监事会认为：公司八届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司控股子公司富银融资租赁整体改制并申请在新三板挂牌的议案》，公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生发表了独立意见，审议程序合法合规。

  富银融资租赁整体改制并申请在新三板挂牌之事宜，符合公司长期发展规划，且能对其自身法人治理结构完善、企业知名度提升和市场开拓提供有力支撑；在不改变公司控股股东地位的前提下，提高其股权流动性，有利于引进战略投资者；对公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述事宜。

  本事宜尚需取得相关监管部门的审核批准。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一五年六月二十五日

  报备文件：

  《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第十次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015-044

  宁波杉杉股份有限公司

  关于控股子公司富银融资租赁（深圳）

  有限公司整体改制并申请在全国

  中小企业股份转让系统挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届董事会第十二次会议、八届监事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“富银融资租赁”）整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的议案》，富银融资租赁（包括子公司北京杉杉医疗科技发展有限公司和杉杉富银商业保理有限公司）拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在新三板挂牌。具体情况如下：

  一、富银融资租赁基本情况

  (一)基本信息

  公司名称：富银融资租赁（深圳）有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳和境内合资）

  注所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：庄巍

  成立日期：2012年12月7日

  注册资本：人民币2亿元

  经营范围：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；经营性租赁；接受有关租赁当事人的租赁保证金；租赁物品的买卖；租赁物品残值变卖及处理业务；经营（管理、投资、并购）咨询和担保；投资咨询和资产管理咨询及经审批机关批准的其他业务。

  (二)主要股东及其持股比例

  ■

  (三)富银融资租赁历史沿革

  1、设立

  2012年12月，杉杉股份及其全资子公司香港杉杉资源有限公司（以下简称“香港杉杉”）联合北京市大苑天地房地产开发有限公司及深圳市中科智资本投资有限公司发起设立了富银融资租赁。设立时，富银融资租赁注册资本为人民币1亿元，其中杉杉股份出资3,800万元，香港杉杉出资3,200万元, 公司合计持有其70%股份。

  2、增资

  2014年3月，富银融资租赁注册资本由人民币1亿元变更为2亿元，新增注册资本1亿元由原股东以现金方式认缴，其中杉杉股份新增出资5,200万元，香港杉杉新增出资1,800万元。本次变更后，杉杉股份出资9,000万元，香港杉杉出资5,000万元，公司合计持有富银融资租赁70%股份。

  3、股权转让

  2015年5月，深圳市中科智资本投资有限公司将持有的富银融资租赁5%的股权转让给深圳众联金控投资发展有限公司。公司仍合计持有富银融资租赁70%股份。

  (四) 股权结构图

  ■

  (五)富银融资租赁最近两年一期的主要财务数据

  单位：元人民币

  ■

  注：上表数据为富银融资租赁及下属子公司北京杉杉医疗科技发展有限公司和杉杉富银商业保理有限公司的合并数据。

  二、富银融资租赁整体改制并申请在新三板挂牌的原因与目的

  融资租赁业务属类金融业务，企业项目投放资金来源主要为资本金和银行贷款，企业盈利水平主要受企业净资产规模、资金融入成本、资金融出收益率、杠杆率、风控水平、费用率水平等因素的影响，其中企业净资产规模还直接影响到资金融入成本及费用率水平等因素，因此扩大企业资产规模是提升企业盈利水平的重要途径，富银融资租赁当前注册资本2亿元人民币，属较小规模融资租赁企业，现拟通过挂牌新三板后通过向外部投资人定向增发的方式不断扩充资金规模，逐步将富银融资租赁发展为中等规模融资租赁公司，增强企业发展的稳健性。

  三、关于富银融资租赁改制并申请在新三板挂牌对富银融资租赁、公司及股东利益的影响的说明

  本次公司控股子公司富银融资租赁整体改制并申请在新三板挂牌，不会改变公司的控股股东地位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力亦无重大影响。

  改制挂牌新三板可使富银融资租赁实现与资本市场的对接，拓展融资渠道，从而实现企业资产规模和盈利能力的提升；有利于其进一步完善公司管理制度建设，提升管理水平；有利于富银融资租赁提升企业形象，促进市场开拓；此外股票挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，有利于引进战略投资者。因此，富银融资租赁挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

  四、独立董事的独立意见

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生就此事宜发表以下独立意见：

  1、公司控股子公司富银融资租赁整体改制并申请在新三板挂牌之事宜，符合公司长期发展规划的要求，有利于完善富银融资租赁的法人治理结构，提升其企业知名度，有利于提高股权流动性，引进战略投资者。

  2、本次公司控股子公司富银融资租赁整体改制并申请在新三板挂牌，不会改变公司的控股股东地位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力亦无重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  3、我们认为上述事宜合理，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意上述议案。

  五、风险提示

  富银融资租赁改造为股份有限公司，并在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十五日

  报备文件：

  1、宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十二次会议决议

  2、宁波杉杉股份有限公司八届监事会第十次会议决议

  3、宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

  证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2015-045

  宁波杉杉股份有限公司

  关于为下属子公司提供2016年

  全年担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称

  富银融资租赁（深圳）有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  公司本次为下属控股子公司提供2016年全年担保额度为53,000万元。截至2015年5月31日，公司已实际为下属子公司及参股公司提供的担保余额为103,126.38万元,其中对参股公司（宁波新明达针织有限公司及杉杉（芜湖）服饰有限公司）提供的担保余额为26,513.06万元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  ● 上述担保议案尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议，通过后授权公司法定代表人在额度范围内签订担保协议。

  一、担保情况概述

  为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为下属子公司富银融资租赁（深圳）有限公司(以下简称“富银融资租赁”)提供2016年全年担保额度不超过53,000万元，有效期为2016年全年，有效期内授权公司法定代表人在担保额度范围内签署具体的担保文件。

  上述事宜已经公司八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生出具了独立意见。

  上述担保议案尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  富银融资租赁（深圳）有限公司，注册资本人民币2亿元，公司合计持有其70%股份，北京市大苑天地房地产开发有限公司及深圳众联金控投资发展有限公司合计持有其30%股份，为公司控股子公司；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：庄巍，经营范围：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；经营性租赁；接受有关租赁当事人的租赁保证金；租赁物品的买卖；租赁物品残值变卖及处理业务；经营（管理、投资、并购）咨询和担保；投资咨询和资产管理咨询及经审批机关批准的其他业务。

  截至2015年3月31日（1-3月）主要财务数据一览表

  单位：万元人民币

  ■

  说明：上表数据为富银融资租赁及下属子公司北京杉杉医疗科技发展有限公司和杉杉富银商业保理有限公司的合并数据。

  三、董事会意见

  董事会认为，公司对富银融资租赁提供的2016年全年担保额度，主要系为支持富银融资租赁申请全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌事宜，综合考虑其未来业务发展的实际需要，增强其资金筹措能力，担保风险可控，公司董事会一致同意为其提供担保。

  独立董事认为，公司本次对富银融资租赁提供2016年全年担保额度主要系为支持其申请新三板挂牌事宜，综合考虑其未来业务发展的实际需要；为富银融资租赁提供担保有助于其高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意将担保议案提交公司股东大会审议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

  截至2015年5月31日，上市公司对子公司及参股公司提供的担保总额为175,300万元，上市公司对子公司及参股公司实际提供的担保额为103,126.38万元（其中对参股公司提供的担保总额为3亿元，实际担保额为26,513.06万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为41.31%和24.30%，无逾期担保。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十五日

  ●报备文件

  （一）被担保人财务报表

  （二）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十二次会议决议

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2015-046

  宁波杉杉股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年7月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月13日13点30分

  召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉商务大厦 8 层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月13日

  至2015年7月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的董事会审议情况及独立董事发表的独立意见，请参见公司于 2015 年 6 月 26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。

  有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披

  露的股东大会资料。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托

  书（如适用）及委托代表的身份证于 2015 年 7 月 8 日（星期三）至 2015 年 7月 10日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

  2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具

  的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股

  证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代

  表人的授权委托书及本人的身份证明。

  六、其他事项

  1、联系方式

  地址：宁波鄞州区日丽中路 777 号杉杉商务大厦 8 层证券事务部

  联系人：陈莹 林飞波

  联系电话：0574-88208337

  传 真：0574-88208375

  邮政编码：315100

  2、会议费用承担

  会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  2015年6月26日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十二次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波杉杉股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月13日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。