证券时报多媒体数字报

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-044

启明星辰信息技术集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2015年6月25日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年6月12日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事8人，实际出席董事8人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的议案》

鉴于进一步增强公司对控股子公司的管理和控制能力，更有利于公司的控股子公司北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”）的长远发展，经研究，公司决定由全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）以自有资金5,202.5608万元人民币收购天津书生投资有限公司、李建光先生、刘伟东先生、姜海峰先生、韩有信先生所持有的书生电子24%股权。本次交易完成后，投资公司将合计持有书生电子75%股权。

本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的公告》。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2015年6月26日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-045

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于启明星辰信息安全投资有限公司

收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、 对外投资概述

1、本次投资的基本情况

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟以自有资金5,202.5608万元人民币收购天津书生投资有限公司、李建光先生、刘伟东先生、姜海峰先生、韩有信先生（以下简称“交易对方”）所持有的北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”或“标的公司”或“目标公司”）24%股权。本次交易完成后，投资公司将合计持有书生电子75%股权。

2、董事会审议情况

公司于2015年6月25日召开第三届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对手方介绍

1、天津书生投资有限公司

公司名称：天津书生投资有限公司（以下简称“书生投资”）

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王东临

注册资本：1,200万元

成立日期：2011年6月16日

注册地址：天津空港经济区环河北路80号空港商务园东区9号楼201-1

实际控制人：王东临

企业法人营业执照：120192000082405

经营范围：以自有资金对信息技术行业进行投资：计算机软、硬件技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

目前书生投资持有书生电子33.44%股权。

2、其他自然人股东

其他自然人股东分别为李建光先生、刘伟东先生、姜海峰先生、韩有信先生，该等自然人股东目前合计持有标的公司15.56%的股权，详见下文“股权结构”部分。

以上各交易对方均与本公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京书生电子技术有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：严立

注册资本：3,000万元

成立日期：1998年08月24日

注册地址：北京市海淀区马甸东路17号3层318室

企业法人营业执照：110108004561378

经营范围：批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、电子元器件；承接计算机网络系统工程；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、业务情况

书生电子是中国知名的软件企业，自1998年成立以来专注于数据安全领域，在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利，为重要行业用户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品，在该市场领域处于领先位置，客户群遍及政府、金融、大企业等，拥有国家有关部门颁发的涉密和商密资质，曾获国家火炬计划重点高新技术企业、国家自主创新产品、2013中国软件和信息技术服务业最有价值品牌、中国电子信息产业标准化领军企业、中关村20年突出贡献奖、电子政务IT百强等荣誉。

3、财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第44040011号《审计报告》，书生电子最近两年的财务数据如下表所示：（单位：人民币元）

注：2014年度，书生电子确认的股份支付金额1,211.76万元，经审计的扣除股份支付影响金额的净利润为1,806.44万元。

4、股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

5、与本公司关系

标的公司为本公司的控股子公司。

四、对外投资合同的主要内容

公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的书生电子股权转让给投资公司的事项达成如下协议，主要内容有：

（一）《关于北京书生电子技术有限公司之股权转让协议（二）》（以下简称“《股权转让协议（二）》”）

1、定义

2、本次股权转让

转让方同意按照下表所述拟转让股权比例将其持有的标的股权转让予受让方，且受让方同意受让转让方向其转让的标的股权，并同意受让方按照下表所述金额向转让方分别支付标的股权的转让价款。

3、资金来源：投资公司自有资金。

4、股权转让价款支付

4.1、本次交易股权转让价款分两次支付，股权转让协议签署生效后10个工作日内支付50%，在各方根据本协议相关约定完成标的股权的工商变更登记/备案，包括但不限于股东、章程、董事、监事的变更登记/备案等工作后10个工作日内支付剩余50%；

5、业绩目标

转让方和目标公司承诺，目标公司2015年度的净利润将不低于人民币贰仟贰佰万元整（￥22,000,000）。

（二）《北京书生电子技术有限公司股东协议》特别约定

1、未经投资公司事先书面同意，其他股东不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在目标公司中的全部或部分股权。

2、各方同意，投资公司有权按照下述约定收购其他股东所持有的目标公司股权：

2.1、2016年12月31日前，投资公司有权按照下述约定收购其他股东所持有的目标公司25%的股权：以2015年目标公司经审计的净利润值不超过12倍为目标公司整体估值，支付总价不超过人民币9,000万元人民币，具体交易金额及支付方式应以正式签署的交易文件中的约定为准；支付方式为申请发行股票或其他合法的使其他股东持有等价上市公司股票的方式或现金方式。

2.2、若投资公司选择行使本条款约定之权利，其他股东应当根据本条款约定予以积极配合。

（三）《债务清偿协议》有关债务清偿安排

1、定义

债权人：北京书生电子技术有限公司及子公司天津书生软件技术有限公司

债务人：天津书生投资有限公司。

2、债务确认

各方确认，截至2014年12月31日，债务人对债权人所负债务合计壹仟壹佰陆拾陆万陆仟零柒拾肆元捌角柒分（￥11,666,074.87）（以下简称“债务”）。

3、债务清偿安排

各方同意，由书生投资按照下述约定就债务进行清偿：

3.1、书生投资应当按照《股权转让协议（二）》和《债务清偿协议》的约定向债权人清偿完毕全部债务。

3.2、投资公司应按照《股权转让协议（二）》中相关条款项下的约定将相当于债务的金额分两次直接支付至债权人的银行账户中，每次支付债务金额的50%。投资公司在完成支付后应及时书面通知书生投资。

3.3、债权人在此确认，在债务金额全额收讫后，书生投资就《债务转让协议》及《债务清偿协议》项下债务的清偿义务全部履行完毕。

4、抵减股权转让价款

各方同意，投资公司在本次股权转让协议项下约定的股权转让价款应抵减本次所清偿债务的相应金额。

五、定价依据

根据公司于2014年9月5日召开的第二届董事会第二十七次次会议审议通过的《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案》，参考北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第437号《资产评估报告书》，以2014年5月31日为评估基准日，采用收益法，书生电子评估价值为2.527亿元人民币。公司董事会决议同意公司之全资子公司投资公司使用自有资金收购书生电子51%股权；同时，投资公司有权利在2015年12月31日前以不超过7,000万元人民币收购书生电子24%股权，在2016年12月31日前以不超过9,000万元人民币收购书生电子25%股权。

投资公司于2014年9月5日与书生电子及其全体股东签署了《关于北京书生电子技术有限公司之股份转让协议》（下称“《股权转让协议》”）。2014年10月9日，书生电子完成该次51%股权转让相关工商变更登记。2015年3月18日，投资公司与书生电子及转让方签订了《关于北京书生电子技术有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下称“《补充协议》”），鉴于书生电子于《股权转让协议》签署日前的管理层股权转让有利于书生电子业务稳定发展（为落实管理层激励，书生电子原实际控制人王东临于签署《股权转让协议》前将其持有的6.732%书生电子股权转让给书生电子的高级管理人员刘伟东，根据上市公司所适用的会计准则，该管理层股权转让应按照股份支付进行会计处理），为避免疑义，各方同意，转让方所承诺之书生电子2014年的净利润值，应以适当的方式扣除前述管理层股权转让视为股份支付的影响。根据瑞华会计师事务所出具的《关于北京书生电子技术有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]44040027号），2014年度，书生电子确认的股份支付金额1,211.76万元，经审计的扣除股份支付影响金额的净利润为1,806.44万元，实现了业绩承诺。

根据上述协议约定及书生电子承诺利润完成情况，经友好协商，投资公司拟以自有资金5,202.5608万元人民币收购交易对方所持有的书生电子24%股权。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次收购书生电子24%股权完成后，公司将持有书生电子75%股权，有利于增强公司对控股子公司的管理和控制能力，更有利于书生电子的长远发展。

本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，本次收购不会导致书生电子核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司的日常经营产生不利影响。

敬请广大投资者关注风险，理性投资。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、北京书生电子技术有限公司审计报告。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司

董事会

2015年6月26日