证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为215名，可解锁的限制性股票数量为3,722,580股，占公司解锁前股本总额的0.432%。上市流通日为2015年6月30日。

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；

2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案；

3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见；

4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划；

5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元；

6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变；

7、2014年5月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象人数为 219 人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格：6.677元/股，首次授予限制性股票上市日期为2014年6月13日；

8、2014年8月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变；

9、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日；

10、2015年1月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票12,998份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股。回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825份无变更；

11、2015年4月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中徐成龙、郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。

12、2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份；预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。

13、2015年06月16日第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 同意公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解锁的激励对象为215名，可解锁的限制性股票数量为3,722,580股，占公司解锁前股本总额的0.432%。（公司股本总额受公司期权激励计划行权影响）上市流通日为2015年06月30日。

二、满足解锁条件情况的说明

（一）满足解锁条件情况的说明

限制性股票激励计划里约定首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按25%、25%、25%、25%的解锁比例分期解锁。

公司业绩考核条件成就说明：

（二）锁定期于2015年6月12日届满

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按25%、25%、25%、25%的解锁比例分期解锁。

2014年5月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日， 2014年6月13日为首次授予限制性股票上市日期，故锁定期于2015年6月12日届满。

综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件于2015年6月12日后成就。

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《限制性股票激励计划（草案）修订稿》不存在差异。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、第一期可解锁限制性股票数量

第一期可解锁的限制性股票数量为3,722,580股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为25%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足 1 股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。

本限制性股票激励计划授予激励对象未包含本公司董监高。

备注：

1、 根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为25%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足 1 股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。

2、 第三届董事会第九次会议审议通过了回购注销首次授予部分徐成龙90,986股和预留部分授予的郑雅文23,000股的限制性股票议案，截止至 2015年6月15日，上述议案的回购注销业务还未完成（前述回购注销股份数不参与此次解锁）,故现公司在中国登记结算公司登记的限制性股票激励计划授予总数量仍为17,477,138份，其中首次授予限制性股票数量为14,981,488份；预留部分股票授予数量2,495,650份，公司将尽快办理完成回购注销业务。

四、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的215名激励对象在激励计划的第一个解锁期可解锁的限制性股票3,722,580股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

同意公司办理《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司215名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司为该215名激励对象办理第一期解锁手续。

七、律师事务所出具专项法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司首次授予的限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、第三届监事会第十二次（临时）会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、律师事务所的法律意见书。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一五年六月二十五日