证券时报多媒体数字报

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-063

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2015年6月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2015年6月25日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

（一）本次重大资产重组的整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）购买其持有的万圣伟业100%股权，向北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）股东何若萌、刘璐购买其持有的微创时代100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）和微创时代股东何若萌、刘璐。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

3、发行股份价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.77元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

其中，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

4、交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）所持有的万圣伟业100%的股权以及何若萌、刘璐所持有的微创时代100%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

5、交易价格

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕202号《利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（即2015年3月31日），万圣伟业100%股权的评估价值为207,222.71万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为207,200.00万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕203号《利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的北京微创时代广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（即2015年3月31日），微创时代100%股权的评估价值为84,624.66万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为84,000.00万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

6、交易方式

公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

标的资产万圣伟业100%股权的转让价款的60%以股份的方式支付，转让价款的40%以现金方式支付。其中，股份支付部分，向徐先明发行的股份占标的股权转让价款的50%，向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行的股份占标的股权转让价款的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占标的股权转让价款的10%，向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）支付的现金占标的股权转让价款的30%。

标的资产微创时代100%股权的转让价款的65%以股份的方式支付，转让价款的35%以现金支付。其中，股份支付部分，向何若萌和刘璐发行的股份均占标的股权转让价款的32.5%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的17.50%。

公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

7、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

根据标的资产交易价格以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

8、股份的锁定期安排

交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

9、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按认购股份的比例向公司以现金方式补足。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

10、权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

11、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

12、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2、发行方式及发行对象

发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计为175,780.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

4、发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过175,780.00万元，按照发行底价23.78元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过73,919,259股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

5、募集资金用途

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，本次发行募集的配套资金总额不超过175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

6、发行股份的锁定期

本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

7、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（四）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1. 本次评估机构具有独立性

本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、万圣伟业、微创时代及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2. 本次评估假设前提合理

评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的具有相关性

评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4. 本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

该项议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

同意批准本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。

该项议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

四、审议通过了《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》。

该项议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

五、审议通过了《关于签署<江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同>、<北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议>、<利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）以及标的公司万圣伟业签署附条件生效的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同》；同意公司与交易对方徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》；同意公司与交易对方何若萌、刘璐以及标的公司微创时代签署附条件生效的《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同》；同意公司与交易对方何若萌、刘璐签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议》。

该项议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

七、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

同意召开2015年第四次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年6月26日

利欧集团股份有限公司独立董事关于

本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细审阅了包括《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

一、关于本次评估事项的意见

1. 本次评估机构具有独立性

本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、万圣伟业、微创时代及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2. 本次评估假设前提合理

评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的具有相关性

评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4. 本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1. 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

2. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第四届董事会第十次、第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《利欧集团股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3.本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

5. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、规范性文件和本公司章程的有关规定。

6. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事签名：

马骏： 张翔： 赵保卿：

2015年6月25日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-064

利欧集团股份有限公司关于召开

2015年第四次临时股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2015年7月14日（星期二）下午15:00

网络投票时间：2015年7月13日至2015年7月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月13日15：00至2015年7月14日15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2015年7月7日

二、会议议题

1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

2.1 本次重大资产重组的整体方案

2.2 发行股份及支付现金购买资产

2.2.1 发行种类和面值

2.2.2 发行对象及发行方式

2.2.3 发行股份价格及定价原则

2.2.4 交易标的

2.2.5 交易价格

2.2.6 交易方式

2.2.7 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

2.2.8 股份的锁定期安排

2.2.9 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

2.2.10 权属转移的合同义务和违约责任

2.2.11 上市地点

2.2.12 滚存未分配利润安排

2.3 募集配套资金

2.3.1 发行股份的种类和面值

2.3.2 发行方式及发行对象

2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.3.4 发行股份的数量

2.3.5 募集资金用途

2.3.6 发行股份的锁定期

2.3.7 上市地点

2.3.8 上市公司滚存未分配利润安排

2.4 本次发行决议有效期

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

6、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

7、《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

9、《关于签署<江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同>、<北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议>、<利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议>》

10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

上述议案的内容见公司于2015年5月7日、2015年6月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

上述议案需由股东大会以特别决议通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、出席会议对象

1、截至2015年7月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2015年7月13日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月13日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362131

2、投票简称：利欧投票

3、投票时间：2015年7月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“利欧集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年7月13日15:00至2015年7月14日15:00 期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年7月14日召开的利欧集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

2.1 本次重大资产重组的整体方案

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2 发行股份及支付现金购买资产

2.2.1 发行种类和面值

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.2 发行对象及发行方式

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.3 发行股份价格及定价原则

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.4 交易标的

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.5 交易价格

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.6 交易方式

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.7 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.8 股份的锁定期安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.9 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.10 权属转移的合同义务和违约责任

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.11 上市地点

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.12 滚存未分配利润安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3 募集配套资金

2.3.1 发行股份的种类和面值

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.2 发行方式及发行对象

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.4 发行股份的数量

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.5 募集资金用途

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.6 发行股份的锁定期

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.7 上市地点

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.8 上市公司滚存未分配利润安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.4 本次发行决议有效期

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、《关于签署<江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同>、<北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议>、<利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议>》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年6月26日