证券时报多媒体数字报

  证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2015-028

  云南盐化股份有限公司董事会

  2015年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会２０１５年第三次临时会议于２０１５年６月１８日以书面及邮件形式通知全体董事，于２０１５年６月２４日上午９：３０时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事９人，实参会董事９人。公司独立董事李君发先生因工作原因以通讯方式参加本次会议。会议由公司董事长吕庆胜先生主持。公司部份监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于发行对象云南能投自愿延长所认购的本次非公开发行股票锁定期暨修订公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

  鉴于云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”）自愿延长本次非公开发行股份的锁定期，根据公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，公司同意云南能投所认购的本次非公开发行股票锁定期由３６个月延长至６０个月，并于本次非公开发行方案中予以体现，即本次发行的唯一特定对象云南能投所认购的本次非公开发行Ａ股股票自本次发行结束之日起６０个月内不得转让。具体情况如下：

  修订前方案：

  ７、锁定期及上市安排

  本次发行的唯一特定对象云南省能源投资集团有限公司所认购的Ａ股股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  修订后方案：

  ７、锁定期及上市安排

  本次发行的唯一特定对象云南省能源投资集团有限公司所认购的Ａ股股票自本次发行结束之日起６０个月内不得转让。本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  除上述内容外，公司非公开发行Ａ股股票方案其他事项本次未发生变化。

  二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于〈云南盐化股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。

  《云南盐化股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见２０１５年６月２６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司与云南省能源投资集团有限公司签订＜附条件生效的股份认购合同的补充合同二＞的议案》。

  《云南盐化股份有限公司关于与云南省能源投资集团有限公司签订＜附条件生效的股份认购合同的补充合同二＞的公告》（公告编号：２０１５－０２９）详见２０１５年６月２６日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十六日

  证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2015-029

  云南盐化股份有限公司关于

  与云南省能源投资集团有限公司签订《附条件生效的股份认购合同的补充合同二》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署的基本情况

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特定发行对象为云南省能源投资集团有限公司（以下简称 “云南能投”）。就本次发行股票的认购事宜，２０１４年９月１１日，公司与云南能投签署了《附条件生效的股份认购合同》。约定云南能投同意出资人民币１，２３９，００７，３５０元现金全额认购公司本次非公开发行的Ａ股１２３，９００，７３５股。２０１４年９月１２日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《关于与云南省能源投资集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购合同〉的公告》（公告编号：２０１４－０３５）。

  由于公司调减募集资金金额，双方于２０１５年５月１２日签署了《附条件生效的股份认购合同的补充合同》（下称“《补充合同》（一）”），对《股份认购合同》第１条“认购标的、认购方式及数量”作调整，约定乙方同意出资人民币９２３，８０４，３００元现金全额认购甲方本次非公开发行的Ａ股９２３，８０４， ３００股。同时，根据２０１４年１０月２３日修订的《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行可免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，《补充合同》（一）约定删除《股份认购合同》６．３条第（５）项、９．２条第（５）项“中国证监会出具核准豁免乙方以要约方式增持甲方股份的批复”之内容。２０１５年５月１３日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《关于与云南省能源投资集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购合同的补充合同〉的公告》（公告编号：２０１５－０２１）。

  鉴于：

  云南能投自愿延长本次非公开发行股份的锁定期。根据２０１４年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，经公司董事会２０１５年第三次临时会议审议通过，同意公司与云南能投就《股份认购合同》和《补充合同》（一）的第３条“认购股份的限售期” 签订补充合同二。

  ２０１５年６月２４日，公司与云南能投在中国昆明市签订《附条件生效的股份认购合同的补充合同二》。

  二、云南能投的基本情况

  注册名称：云南省能源投资集团有限公司

  法定代表人：段文泉

  注册资本：１，１６５，９９９．７６２４万元

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  成立日期：２０１２年２月１７日

  注册地址：云南省昆明市人民中路美亚大厦１９－２３楼

  经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  云南能投的控股股东为云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”），实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）。云南能投与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：

  ■

  三、《附条件生效的股份认购合同的补充合同二》的主要内容

  甲方：云南盐化股份有限公司（下称“甲方”或“公司”）

  乙方：云南省能源投资集团有限公司（下称“乙方”）

  第１条 《股份认购合同》第３条“认购股份的限售期”第３．１条款修改为：

  ３．１云南能投确认及承诺，云南能投所认购的上市公司本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起６０个月内不转让。

  第２条 其他

  ２．１本补充合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，为《股份认购合同》和《补充合同》（一）不可分割的组成部分，与《股份认购合同》和《补充合同》（一）条款具有同等效力。

  ２．２《股份认购合同》和《补充合同》（一）与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。

  ２．３本补充合同的生效需满足下列条件：

  （１）甲方董事会审议通过延长本次非公开发行认购股份的限售期；

  （２）《股份认购合同》及《补充合同》（一）生效。

  ２．４以上生效条件全部成就时，本补充合同自《股份认购合同》生效之日起生效。

  ２．５本补充协议一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，各份均具有同等法律效力。

  四、备查文件

  １、公司董事会２０１５年第三次临时会议决议；

  ２、公司与云南能投签署的《附条件生效的股份认购合同的补充合同二》。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十六日

  证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2015-030

  云南盐化股份有限公司监事会

  2015年第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会２０１５年第三次临时会议于２０１５年６月１８日以书面及邮件形式通知全体监事，于２０１５年６月２４日下午１４：００时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会监事八人，实参会监事八人。曹立监事因工作原因以通讯方式参加本次会议。会议由监事会主席徐兰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于发行对象云南能投自愿延长所认购的本次非公开发行股票锁定期暨修订公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

  鉴于云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”）自愿延长本次非公开发行股份的锁定期，根据公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，同意云南能投所认购的本次非公开发行股票锁定期由３６个月延长至６０个月，并于本次非公开发行方案中予以体现，即本次发行的唯一特定对象云南能投所认购的本次非公开发行Ａ股股票自本次发行结束之日起６０个月内不得转让。

  具体情况如下：

  修订前方案：

  ７、锁定期及上市安排

  本次发行的唯一特定对象云南省能源投资集团有限公司所认购的Ａ股股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  修订后方案：

  ７、锁定期及上市安排

  本次发行的唯一特定对象云南省能源投资集团有限公司所认购的Ａ股股票自本次发行结束之日起６０个月内不得转让。本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  除上述内容外，公司非公开发行Ａ股股票方案其他事项本次未发生变化。

  二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于〈云南盐化股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。

  三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司与云南省能源投资集团有限公司签订＜附条件生效的股份认购合同的补充合同二＞的议案》。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司监事会

  二○一五年六月二十六日

  证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2015-031

  云南盐化股份有限公司

  关于因非公开发行Ａ股股票将导致公司

  控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）董事会２０１５年第三次临时会议审议通过的公司向特定对象云南省能源投资集团有限公司非公开发行股票的预案（修订稿）及公司与云南省能源投资集团有限公司（以下简称 “云南能投”）签订的《附条件生效的股份认购合同的补充合同二》，云南能投同意出资人民币９２３，８０４，３００元现金全额认购上市公司本次非公开发行的Ａ股９３，３１３，５６５股。本次非公开发行将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  以２０１５年３月３１日的股东结构为基础，本次发行前后的股东结构如下：

  ■

  本次非公开发行前，云南轻纺集团有限公司持有公司４０．５９％股份，为公司的控股股东。云天化集团有限责任公司持有云南轻纺集团有限公司１００％股权，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。

  本次非公开发行后，云南能投将持有公司不低于３３．４３％的股份，成为公司控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人和最终控制方。公司的控制权将发生变化。

  云南能投的基本情况：

  注册名称：云南省能源投资集团有限公司

  法定代表人：段文泉

  注册资本：１，１６５，９９９．７６２４万元

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  成立日期：２０１２年２月１７日

  注册地址：云南省昆明市人民中路美亚大厦１９－２３楼

  经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  云南能投的控股股东为云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”），实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）。云南能投与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：

  ■

  本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十六日