证券时报多媒体数字报

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-040

  苏州海陆重工股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次会议于2015年6月15日以电话通知的方式发出会议通知，于2015年6月25日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于签署<股权转让协议书>的议案》。

  经双方协商一致同意，公司转让持有的江阴海陆冶金设备制造有限公司60%的股权，赵建新以90,670,505.91元的价格受让公司所持有的上述股权。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于签署<股权转让协议书>的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事会

  2015年6月26日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-041

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于签署《股权转让协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司""海陆重工"）于2015年6月25日与赵建新正式签署《股权转让协议书》。经双方协商一致同意，公司转让持有的江阴海陆冶金设备制造有限公司（以下简称"江阴海陆"）60%的股权，赵建新以90,670,505.91元的价格受让公司所持有的上述股权。股权转让完成后，公司不再持有江阴海陆的股权，江阴海陆将不再纳入公司合并报表范围内。

  本次股权转让事宜已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易双方的基本情况

  1、转让方基本情况

  名称：苏州海陆重工股份有限公司

  地址：江苏省张家港市东南大道一号

  法定代表人：徐元生

  注册资本：51,640万元

  主营业务：锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备许可证核准经营范围经营）等

  2、受让方基本情况

  姓名：赵建新

  身份证号码：320219196602******

  3、赵建新与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的公司基本情况：

  名称：江阴海陆冶金设备制造有限公司

  地址：江阴市华士镇龙砂工业园

  法定代表人：朱建忠

  注册资本：1000万元

  成立日期：2003年10月28日

  主营业务： 冶金机械设备、金属弯管、金属结构件、锅炉及其配件、压力容器的制造、加工等。

  2、赵建新为江阴海陆自然人股东，本次股权转让前持有江阴海陆40%的股权。

  3、标的公司财务状况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江阴海陆截至2014年12月31日的资产总额为277,765,190.84元，负债总额为135,207,680.99元，应收款项总额为122,163,830.85元，净资产为142,557,509.85元，营业收入为200,707,274.58元，营业利润为16,256,214.52元，净利润为13,331,287.56元，经营活动产生的现金流量净额为-349,161.36元。

  截至2015年3月31日，江阴海陆资产总额为243,006,882.59元，负债总额为99,015,045.02元，应收款项总额为，净资产为143,991,837.57元，营业收入为35,449,606.16元，净利润为1,434,327.72元。（此数据未经审计）

  4、公司于2014年为江阴海陆向商业银行申请3,000万元人民币贷款提供连带责任担保（详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的相关公告）。截至董事会召开之日，实际发生金额为1,000万元人民币，担保有效期至2015年11月30日。转让股权后，公司将继续为江阴海陆提供连带责任担保至担保责任到期。

  公司未委托江阴海陆进行理财，江阴海陆未有占用上市公司资金情况发生。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易双方：

  转让方：苏州海陆重工股份有限公司；

  受让方：赵建新。

  2、交易标的：

  江阴海陆冶金设备制造有限公司60%的股权。

  3、股权转让价格

  经转让方与受让方协商，本次股权转让的转让价格在海陆重工持有该部分股权截止2014年12月31日的帐面净资产的基础上加适当溢价确定。

  江阴海陆截止2014年12月31日的帐面净资产为142,557,509.85元，2015年1-5月净利润加上土地、房屋等溢价部分协商为8,560,000元，江阴海陆作价合计为151,117,509.85元，海陆重工持有的60%股权合计作价为90,670,505.91元，即本次股权转让价格为90,670,505.91元。

  4、付款方式

  转让款分两次付清，本协议生效后15日内，受让方向转让方支付股权转让价款的70%，待本次股权转让的所有法律手续完成后15日内支付股权转让价款的全部尾款。

  5、声明与保证

  受让方声明与保证以下各项：

  1）截止转让协议签署日前，标的公司已取得的知识产权，转让方在日后的生产经营中可以正常使用；

  2）股权转让后，原在江阴海陆任职的转让方在职人员一律解聘；不论因何种原因从转让方离职的技术、销售人员，离职后3年内受让方不能聘用，对转让方现有在职人员，受让方及其公司不得采取高薪聘用等手段诱使他们离职到受让方及其公司工作；

  3）自股权转让后，转让方不再是江阴海陆的控股股东，受让方及其公司即不再沿用原有"海陆"字号、商号，并于正式协议生效之日起六个月内申请并办妥包括但不限于工商名称、知识产权、资质证明等变更事项，并对江阴海陆厂房、设施、设备等方面现存的标有"海陆"字样、图形等标记予以撤换，并归还属于转让方所有的图纸、技术文件、资质证书等资料；在今后的业务活动中，受访方及其公司不得以转让方名义开展广告宣传、联系业务、承接合同；

  6、违约责任

  1）如受让方违反上述"受让方声明与保证以下各项"中任一项条款的，转让方有权追究受让方的违约责任（违约金为转让价格总金额的20%－30%）；

  2）受让方未能按照本协议支付应付股权转让款项的，每逾期一天，受让方应向转让方支付延期未付部分款项的5％。的违约金，以此类推。转让方可视情况决定是否解除本协议；如受让方不能履约，则应赔偿转让方股权转让总价20%的违约金；

  3）转让方应协助受让方办理完相应的法律手续。

  五、转让股权对公司的影响

  本次股权转让后，有利于实现双方资源整合，有利于改善公司的资产负债结构，进一步凸显公司布局于高端产品的定位，提升公司盈利能力。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、公司独立董事独立意见；

  3、《股权转让协议书》。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事会

  2015年6月26日