证券时报多媒体数字报

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-031

浙江大华技术股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2015年6月19日发出，于2015年6月25日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因离职已不符合激励条件，将已离职激励对象对已获授但尚未解锁的238,020股限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司

监事会

2015年6月25日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-030

浙江大华技术股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2015年6月19日以电子邮件形式发出，于2015年6月25日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整内审部负责人的议案》。

鉴于公司原内审部负责人梁磊先生因工作调整，拟调任其他部门负责人，将不再担任内审部负责人，董事会同意任命许志成先生为公司内审部负责人，任期至本届董事会届满为止。

许志成先生，中国国籍，1966年出生，大专学历。曾任浙江银通技术开发公司副总经理、总经理、执行董事、公司国内营销中心总经理。现任公司监事。许志成先生未持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司拟对已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的238,020股限制性股票进行回购注销，详见公司刊登在2015年6月26日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

鉴于鲁丹丹、牛旭东、李达、于振兴、杨威、王恒国、许大伟、徐海涛等8名激励对象已离职，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,020股，公司注册资本将由1,160,337,257元人民币（注）减至1,160,099,237元人民币。公司将根据公司2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，对《公司章程》相应条款予以修订。本议案无需提交公司股东大会审议。

《公司章程》具体修订内容如下：

注：2015年3月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，将公司注册资本由1,170,270,750元人民币减少至1,160,337,257元人民币并相应修改公司章程，目前该减资手续尚在办理中。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《员工购房借款管理办法》。

基于目前房价较高、信贷市场较紧的经济背景，在不影响公司主营业务发展的前提下，公司制订并拟实施《员工购房借款管理办法》，投入不超过壹亿元人民币的闲置自有资金向员工提供无息借款（控股股东、实际控制人及其关联人、公司董监高及其关联人除外），缓解员工首次购房的首付压力，使员工安居乐业。本办法有效期自董事会批准之日起一年。《员工购房借款管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事认为：公司在不影响自身正常经营的情况下投入部分闲置自有资金来帮助员工减轻首次购房时首付上的压力，可以帮助员工解决基本的住房困难，使员工在工作地安居乐业，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，决策程序合法、有效。我们同意公司对员工提供购房借款事项，同意通过《员工购房借款管理办法》指导日常操作。

公司对员工提供购房借款期间，不存在以下情形：使用闲置募集资金暂时补充流动资金；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在此次对员工购房提供借款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

同时，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于对外提供财务资助的规定予以执行，并在定期报告中披露报告期末员工购房借款的执行情况。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司

董事会

2015年6月25日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-032

浙江大华技术股份有限公司

关于回购注销已离职激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,020股，该事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、回购原因

根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向640名激励对象授予限制性股票24,465,083股，授予日为2014年3月20日。其中鲁丹丹、牛旭东、李达、于振兴、杨威、王恒国、许大伟、徐海涛等8人（以下简称“已离职激励对象”）作为激励对象共获授限制性股票396,700股，并按时足额缴纳了认购款项。该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，股份上市时间为2014年5月6日。

根据公司于2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销2013年激励计划第一期待解锁的限制性股票并已支付了对应的股份回购价款，相关股份回购注销登记及减资事项尚在办理中。除上述尚在办理回购注销的股份外，本次8名已离职激励对象尚持有公司尚未解锁的限制性股票共计238,020股。

鉴于上述已离职激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第9.5条：“激励对象因下列原因离职（包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。”的规定，公司将对上述已离职激励对象仍持有的已获授但尚未解锁的238,020股限制性股票进行回购注销。

根据公司2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，本议案无需提交股东大会审议。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、回购数量及价格

（一）回购数量

本次回购已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,020股。

（二）回购价格

公司于2014年向激励对象授予限制性股票的授予价格为20.42元/股，并分别实施了每10股派0.9791元人民币的2013年度利润分配方案和每10股派1 元人民币的2014年度利润分配方案。依据公司《激励计划》第7.9条“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格”、第8.2条第（7）款“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购价格为20.42元/股，公司应就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币4,860,368.40元，资金来源为公司自有资金。

三、回购股份的相关说明

注：公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销9,933,493股限制性股票，公司总股本将从1,170,270,750股减少至1,160,337,257股。详见公司于2015年3月20日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第六次会议决议公告》和《关于回购注销部分限制性股票的公告》。目前上述回购注销及减资手续尚未办理完毕，故公司股份总数仍为1,170,270,750股。

四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

注：上次回购注销及相关减资事项尚在办理中。

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购事项的约定条文实施回购注销。

七、监事会核查意见

监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因离职已不符合激励条件，将已离职激励对象对已获授但尚未解锁的238,020股限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

八、律师对本次回购发表的法律意见

北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：大华股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，大华股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司

董事会

2015年6月25日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-033

浙江大华技术股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，鉴于公司拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,020股，公司注册资本将由1,160,337,257元人民币（注）减至1,160,099,237元人民币。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

注：2015年3月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，将公司注册资本由1,170,270,750元人民币减少至1,160,337,257元人民币并相应修改公司章程，目前该减资手续尚在办理中。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司

董事会

2015年6月25日