证券时报多媒体数字报

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-043

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于控股股东将本公司全资子公司进口设备退税款转增股本的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要提示：

●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）与控股股东之间的关联交易包括：（1）本公司全资子公司上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）转让上重厂部分房屋建筑物，转让金额为人民币86,270.47万元。（2）本公司同意电气总公司以人民币4,500万元对本公司控股子公司上海亚华印刷机械有限公司位于上海市茶陵北路20号房产进行回收补偿。（3）本公司同意电气总公司委托上重厂在大型锻件控形、控性制造技术研究项目上开展研发工作，电气总公司向上重厂支付技术委托开发费为人民币1.4亿元。（4）本公司同意电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）出资人民币0.27亿元，与本公司、本公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）共同出资成立上海电气（安徽）投资有限公司。

一、关联交易概述

本公司董事会同意本公司控股股东电气总公司将本公司全资子公司上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电公司”）进口设备退税款作为电气总公司对风电公司增加注册资本，增资金额为人民币69,421,430.12元，占风电公司增资后3.23%股权。

上述增资事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

上海电气（集团）总公司是本公司的控股股东，注册资本：人民币682,976.60万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：黄迪南；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

截止2014年12月31日，电气总公司总资产人民币1897亿元，净资产人民币588.84亿元；2014年度电气总公司实现营业收入人民币950.14亿元，净利润人民币44.29亿元。

三、关联交易标的基本情况

上海电气风电设备有限公司是本公司的全资子公司，注册资本：人民币207800万元；法定代表人：金孝龙；注册地址：东川路555号己号楼8楼；主营经营范围是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、咨询等。

风电公司近年资产及财务状况：

单位：人民币万元

单位：人民币万元

上述2013-2014年度及2015年1-4月财务数据均摘自由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

风电公司增资项目是委托上海东洲评估师事务所进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2015年4月30日。风电公司的净资产帐面价值为人民币1,281,764,635.36元，评估价值为人民币1,373,029,886.44元。（最终评估价值，以经过国资备案后的结果为准）

评估结果汇总情况

评估基准日：2015年4月30日 单位：人民币万元

四、关联交易主要内容

电气总公司对风电公司进行单方面增资，本次增资以风电公司截至2015年4月30日经评估的净资产值137,302.99万元人民币为参考，采取溢价增资方式进行；增资金额为69,421,430.12元人民币，增资资金来源为风电公司的进口设备退税款。完成本次增资后，风电公司的注册资本将由2,078,000,000元人民币增至2,147,421,430.12元人民币，增资后风电公司的股东持股情况如下表：

五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

风电公司自2008年1月1日起至2009年6月30日期间进口关键零部件有权获得退税款（以下称为“该退税款”）人民币69,421,430.12元，并于2013年9月全数取得该退税款。根据中国有关法律法规的要求，该退税款必须在指定时间内转为国家资本金或者退还给中华人民共和国财政部。鉴于电气总公司为上海市国有资产管理委员会直属的全资国有企业，将该退税款作为电气总公司对风电公司的出资将被视为转为国家资本金。电气总公司本次对风电公司增资代为履行了国家资本的出资职责，其目的是协助上市公司享受国家有关部门对上市公司的税收优惠政策。因此，本公司同意将该退税款作为电气总公司对风电公司的出资，该增资符合本公司和全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2015年6月25日，经本公司四届十九次董事会审议，同意《关于上海电气（集团）总公司增资上海电气风电设备有限公司的关联交易议案》，同意电气总公司对风电公司增资人民币69,421,430.12元，占风电公司增资后3.23%股权。在审议上述关联交易议案中，关联董事黄迪南、王强、郑建华回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次增资以上海电气风电设备有限公司经评估的评估值为参考，采取溢价增资的方式进行，价格公平合理，本次增资符合财政部、国家发展改革委、海关总署及国家税务总局《关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》（财关税[2007]11号）的文件规定，增资的目的是继续加大对风电公司的科研投入，提升风电公司的市场竞争力，符合本公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：（1）上重厂向电气总公司转让上重厂部分房屋建筑物，转让金额为人民币86,270.47万元。（2）本公司同意电气总公司以人民币4,500万元对本公司控股子公司上海亚华印刷机械有限公司位于上海市茶陵北路20号房产进行回收补偿。（3）本公司同意电气总公司委托上重厂在大型锻件控形、控性制造技术研究项目上开展研发工作，电气总公司向上重厂支付技术委托开发费为1.4亿元人民币。（4）本公司同意电气集团香港出资人民币0.27亿元，与本公司、电气香港共同出资成立上海电气（安徽）投资有限公司。

八、备查文件目录

1、本公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、上海东洲评估师事务所出具的《上海电气风电设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十五日

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-041

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

董事会四届十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月25日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届十九次会议。会议应到董事9名，实到董事8名。黄瓯董事因公未能出席本次会议，授权委托朱克林董事出席并代为行使投票表决权。公司监事董鑑华、谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

一、关于张建明先生不再担任首席风险官的议案

因年龄原因，同意张建明先生不再担任公司首席风险官。

董事会对张建明先生担任公司首席风险官期间对公司发展作出的努力和贡献表示衷心感谢。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

二、关于对上海电气投资有限公司增资的议案

同意对公司全资子公司上海电气投资有限公司增资1亿元人民币。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

三、关于上海电气（集团）总公司增资上海电气风电设备有限公司的议案

同意上海电气（集团）总公司对公司全资子公司上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电公司”）进行单方面增资，本次增资以风电公司截至2015年4月30日经评估的净资产值为参考，采取溢价增资方式进行；增资金额为69,421,430.12元人民币。增资资金来源为风电公司的进口设备退税款。完成本次增资后，风电公司的注册资本将增至2,147,421,430.12元人民币，增资后风电公司的股东持股情况如下表：

本次交易构成关联交易，关联董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生回避表决。公司其余董事均对本议案表决同意。

同意：6票。反对：0票。弃权：0票。

四、关于修订《上海电气集团股份有限公司风险投资管理条例》的议案

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一五年六月二十五日

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-042

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

监事会四届十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月25日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届十三次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

一、关于上海电气（集团）总公司增资上海电气风电设备有限公司的议案

同意上海电气（集团）总公司对公司全资子公司上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电公司”）进行单方面增资，本次增资以风电公司截至2015年4月30日经评估的净资产值为参考，采取溢价增资方式进行；增资金额为69,421,430.12元人民币。增资资金来源为风电公司的进口设备退税款。完成本次增资后，风电公司的注册资本将增至2,147,421,430.12元人民币，增资后风电公司的股东持股情况如下表：

本次交易构成关联交易，关联监事董鑑华先生回避表决。公司其余监事均对本议案表决同意。

同意：4票。反对：0票。弃权：0票。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一五年六月二十五日