证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票数量为1,989,000股，占公司当前股本总额的0.5492%。

2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年6月29日。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）于2015年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意按照《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定办理第二期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计56人，可申请解锁的限制性股票数量为1,989,000股，占公司当前股本总额362,169,680股的0.5492%，具体情况如下所示：

一、股权激励计划简述

1、2013年4月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司股权激励对象名单进行核实的议案》，公司独立董事对《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送中国证监会进行了备案。公司于2013年5月8日获悉，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。

3、2013年5月15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

4、2013年6月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2013年6月5日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日为2013年6月5日，独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。

6、2014年6月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

7、2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销。

2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

二、董事会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的成就情况

1、锁定期已届满

根据《股票激励计划（草案修订稿）》规定，向激励对象授予限制性股票之日（即2013年6月5日）起12个月为禁售期，自授予日起24个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的30%；至2015年6月5日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对《股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期的解锁条件进行了审查，其成就情况详见下表：

综上所述，董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次股权激励计划第二期解锁的限制性股票上市流通

1、本次解锁的限制性股票解锁日期即上市流通日期为：2015年6月29日；

2、本次解锁的限制性股票数量为198.9万股，占公司股本总额的0.5492%；

3、本次申请解锁的激励对象人数为56人；

4、本次解锁的限制性股票及上市流通具体情况：

注1：2014年4月公司实施了2013年度权益分配方案，以总股本210,203,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为315,305,400股，向原57名激励对象授予的限制性股票数量相应地由4,450,000股变更为6,675,000股。

注2：2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销。

注3：本次激励对象中孙霞林、杜刚、孔擎柱、马长庆、吕良忠五名公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。若发生离职情形，离职后6个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，转让的股份不超过其所持有股份总数的50%。上述五名高级管理人员将按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定要求买卖公司股票。

四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的56名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，按《考核管理办法》考核的2014年度个人绩效考核结果均达到C级或以上，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、本次可解锁的56名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《股权激励计划（草案修订稿）》对限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，限制性股票第二期解锁条件已经达成，同意公司办理《股权激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。

六、监事会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的核查意见

公司监事会对《股权激励计划（草案修订稿）》第二个解锁期解锁激励对象名单进行核查后认为：公司本次解锁的56名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为56名激励对象办理第二期解锁手续。

七、江苏亿诚律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书

江苏亿诚律师事务所认为：除激励对象高冬书因离职不符合解锁条件外，公司及本次解锁的56名激励对象已满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的本次限制性股票解锁条件，公司也履行了本次解锁事宜现阶段必要的法律程序，尚待公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

八、备查文件

1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2015年6月24日