证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容及风险提示

  ●合作标的名称：上海家化片仔癀（漳州）口腔护理有限责任公司（暂定名，以工商登记核准为准）

  ●合作对方：上海家化联合股份有限公司

  ●投资金额：人民币9690万元

  ●特别风险提示: 本次签订的仅为合作意向书，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。公司将在完成相关工作并满足一定前提下，根据相关法律法规及《公司章程》规定履行相关决策程序后，与合作方签署正式投资协议，因此正式投资协议能否签署尚存在不确定性。

  一、对外投资概述

  漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称"公司"、"片仔癀药业"）于今日与上海家化联合股份有限公司（以下简称"上海家化"）签署《合作意向书》，本公司拟与上海家化或通过各自下属的子公司合作设立上海家化片仔癀（漳州）口腔护理有限责任公司（暂定名，以工商登记核准为准；以下简称"合资公司"）：注册地位于福建省漳州市；注册资本1.9亿元人民币，本公司占比51%，上海家化占比49%；公司经营范围为牙膏产品及其它口腔护理品类产品的研发、生产、销售，以及相关业务。

  该事项不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。

  二、合作方的基本情况

  合作对方：上海家化联合股份有限公司

  企业性质：上市公司

  注册地：上海市

  法定代表人：谢文坚

  注册资本：人民币672,366,711元

  经营范围：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品原辅材料，包装容器，香料香精、清凉油、清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  2014年度财务状况：截至2014年度末总资产为553,363.37万元，净资产为380,520.65万元；2014年度实现营业收入为533,465.93万元，实现净利润90,753.28万元。

  三、合作意向书主要内容

  1、本合作意向书("本意向书")列明漳州片仔癀药业股份有限公司与上海家化联合股份有限公司("上海家化"，与漳州片仔癀分别称为"一方"，合称"双方")就双方在漳州合资设立上海家化片仔癀（漳州）口腔护理有限责任公司("合资公司")从事牙膏产品相关业务("本项目")达成的意向性条款和条件。

  本意向书仅表达双方的意向，并不试图对双方的相关理解做详尽描述。除有关费用、排他性、保密义务、争议解决及适用法律条款对双方具有约束力并在本意向书终止后继续有效外，本意向书并不创设任何其他对双方具有法律约束力的协议或义务。双方仅以本意向书作为认定、讨论以及协商有关本项目的详细交易文件和公司章程的基础，并且交易文件及/或公司章程一经签署即取代本意向书相关部分的规定。

  2、合资公司股东及股权结构：合资公司股东一方为漳州片仔癀或其指定的下属子公司("甲方")，将持有合资公司51%的股权；合资公司股东另一方为上海家化或其指定的下属子公司("乙方")，将持有合资公司49%的股权。

  3、经营范围：合资公司经营范围为牙膏产品及其它口腔护理品类产品的研发、生产、销售，以及相关业务。

  4、注册资本：合资公司注册资本为1.9亿元人民币。

  5、董事会的组成和任命

  董事会由四名董事组成。甲方和乙方各提名两名董事。

  甲方提名的一名董事应担任董事会的董事长，乙方提名的一名董事应担任副董事长。董事长经董事会事先授权，可在授权的范围内代表公司签署文件或行事。

  每位董事的任期应为三年。董事任期届满，经原提名方向另一方发出书面通知，该董事可以连任。

  董事因退休、撤换、辞职、患病、伤残或死亡造成董事会席位出现空缺的，该董事的原提名方应在十个营业日内任命继任者完成该董事的剩余任期。

  公司的法定代表人应由董事长担任。

  6、监事会组成

  监事会由三名监事组成。甲方和乙方各自有权任命一名，其余一名为职工代表，由职工代表大会选举产生。

  乙方任命的一名监事应担任监事会主席。

  监事任期三年。

  监事会应按照公司法行使职权。

  7、管理人员的任命

  乙方有权向董事会发出通知，提名一名具有适当经验和资格的候选人，由董事会任命为总经理。

  甲方有权向董事会发出通知，提名一名具有适当经验和资格的候选人，由董事会任命为财务总监，在日常运营中向总经理汇报。

  各方应促使其委派的董事投票赞成任命由乙方提名的候选人担任公司的总经理以及由甲方提名的候选人担任公司的财务总监。

  8、公司品牌及知识产权

  甲方应授予公司一项不可撤销的、独占的、无地理范围限制、免使用费的许可，以使公司在其经营期限内在其名称以及牙膏产品相关的业务中使用"片仔癀"品牌及相关商标（包括下述今后申请的含有"片仔癀"字样的商标），并且双方同意的公司股东或股权的变更不应影响甲方对公司的该项商标许可，但许可协议规定的终止情况除外。

  9、产品原料供应

  在公司经营期间，甲方应确保公司产品原料中"片仔癀"成分的及时、稳定供应。

  四、对公司的影响

  上海家化为日化产品的生产商和销售商，在日化产品领域有着稳定的市场份额及广泛的销售渠道。上海家化片仔癀（漳州）口腔护理有限责任公司的设立，是本公司立足于未来发展的需要，新成立的公司将利用公司的品牌优势、日化产品疗效特点、产品品质优势，以及上海家化的渠道优势、品牌优势等，有效整合双方优质资源，帮助公司扩大收入规模、提高资源配置效率并优化产业结构，进一步提升公司综合竞争能力，促进公司"一核两翼"战略中的日化板块业务的发展，符合公司的发展战略。

  五、对外投资的风险分析

  1、本次签订的仅为合作意向书，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，合作意向书的相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2、公司将在完成相关工作并满足一定前提下，根据相关法律法规及《公司章程》规定履行相关决策程序后，与上海家化签署正式投资协议，因此正式投资协议能否签署尚存在不确定性。

  公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  董事会

  2015年06月25日