证券时报多媒体数字报

证券代码:603020 证券简称:爱普股份 公告编号:临2015-016

爱普香料集团股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议已于２０１５年６月１２日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于２０１５年６月２４日上午１０时在上海市高平路７３３号公司８楼会议室召开。

本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况：

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

１、审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并计划在募集资金到位之后予以置换。截至２０１５年４月３０日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币１２７，３３３，６８４．３１元，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字（２０１５）第２７４２号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

公司现拟以募集资金人民币１２７，３３３，６８４．３１元置换前期预先投入的自筹资金。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《爱普香料集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：本议案以９票同意、０票反对、０票弃权，获得通过。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议并通过了《关于使用募集资金向子公司上海爱普植物科技有限公司增资的议案》

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用项目中，“新建香料生产基地及香料研发中心项目”由全资子公司上海爱普植物科技有限公司（以下简称“爱普植物”）实施，为保证该项目的顺利完成，现公司拟使用募集资金净额人民币９４，０００，０００元向爱普植物进行增资，其中，９１，５４９，３７２．１５元系对预先投入的自筹资金进行置换，２，４５０，６２７．８５元系为满足其投产铺底流动资金需求。增资完成后爱普植物注册资本变更为人民币１３，０００万元，公司持有其１００％的股权。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》。

表决结果：本议案以９票同意、０票反对、０票弃权，获得通过。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议并通过了《关于使用募集资金向子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用项目中，“补充流动资金项目”为子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食品科技”）实施，为补充食品科技食品配料业务的流动资金需求，公司现拟使用募集资金净额人民币５０，０００，０００元向食品科技进行增资。增资完成后食品科技注册资本变更为人民币１０，０００万元，公司持有其１００％的股权。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》。

表决结果：本议案以９票同意、０票反对、０票弃权，获得通过。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十五日

证券代码:603020 证券简称:爱普股份 公告编号:临2015-018

爱普香料集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱普股份”）拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币１２７，３３３，６８４．３１元，符合募集资金到帐后６个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］３０４号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，发行价格为每股２０．４７元，募集资金总额为人民币８１，８８０万元，扣除发行费用６，１８０万元，公司本次募集资金净额为人民币７５，７００万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（２０１５）第０７４０号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》，爱普股份本次发行募投项目及募集资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。

单位：人民币

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目。截至２０１５年４月 ３０ 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币１２７，３３３，６８４．３１元，具体情况如下：

单位：人民币

上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字（２０１５）第２７４２号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于２０１５年６月２４日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币１２７，３３３，６８４．３１元置换预先投入的自筹资金。详见公司次日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体（《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》）上的《爱普香料集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

１、监事会意见

公司于２０１５年６月２４日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币１２７，３３３，６８４．３１元置换预先投入的自筹资金，并发表意见如下：公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

２、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

１）公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

２）本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３）公司预先已投入募投项目的自筹资金情况已经上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具了《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

４）公司独立董事一致同意，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币１２７，３３３，６８４．３１元。

３、会计师事务所鉴证意见

根据公司募投项目的实际情况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的截至２０１５年４月３０日的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》进行了鉴证，并出具了上会师报字（２０１５）第２７４２号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》与实际使用情况相符。

４、保荐机构意见

保荐机构光大证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：

１）公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定的要求。

２）公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３）本保荐机构将持续关注公司置换预先投入募投项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

综上，本保荐机构同意爱普股份本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

六、备查文件

１、《公司第二届董事会第十一次会议决议》；

２、《公司第二届监事会第十次会议决议》；

３、《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

４、《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；

５、《爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十五日

证券代码:603020 证券简称:爱普股份 公告编号:临2015-017

爱普香料集团股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１５年６月１２日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于２０１５年６月２４日下午１４时在上海市高平路７３３号公司８楼会议室召开。

本次会议由公司监事会主席杜毅先生主持，会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经过与会监事认真审议，形成如下决议：

１、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

表决结果：通过。

监事会认为：公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

２、审议通过了《关于使用募集资金向子公司上海爱普植物科技有限公司增资的议案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

表决结果：通过。

３、审议通过了《关于使用募集资金向子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

表决结果：通过。

监事会对议案２和议案３的意见：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司上海爱普植物科技有限公司和上海爱普食品科技（集团）有限公司进行增资。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司

监事会

二〇一五年六月二十五日

证券代码:603020 证券简称:爱普股份 公告编号:临2015-019

爱普香料集团股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的公司名称：上海爱普植物科技有限公司（以下简称“爱普植物”）、上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食品科技”）。

●增资金额：使用募集资金净额人民币９，４００万元对爱普植物进行增资，增资完成后按照募集资金使用计划用于实施新建香料生产基地及香料研发中心项目；使用募集资金净额人民币５，０００万元对食品科技进行增资，增资完成后按照募集资金使用计划用于实施补充流动资金项目。

●本次增资事宜已经爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱普股份”）第二届董事会第十一次会议审议通过。

●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］３０４号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，发行价格为每股２０．４７元，募集资金总额为人民币８１，８８０万元，扣除发行费用６，１８０万元，公司本次募集资金净额为人民币７５，７００万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（２０１５）第０７４０号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募投项目及募集资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。

单位：人民币

三、本次增资对象的基本情况

１、爱普植物

公司名称：上海爱普植物科技有限公司

公司住所：上海市嘉定工业区北和公路６８０号

注册资本：人民币３，６００万元

成立日期：２００４年１２月１日

法定代表人：魏中浩

经营范围：香精香料、食品添加剂（未取得食品添加剂生产许可证的，一律不得从事食品添加剂的生产）的生产，天然精油加工，食品机械的生产、加工，香精香料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术的进出口业务。

股权结构：增资前后，公司均持有爱普植物１００％的股权。

２、食品科技

公司名称：上海爱普食品科技（集团）有限公司

公司住所：上海市北和公路６８０号Ａ区１０１室

注册资本：人民币５，０００万元

成立日期：２００８年１２月３日

法定代表人：王勃

经营范围：香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物和技术的进出口业务，投资管理（除股权管理），商务咨询，货运代理，食品机械设备、塑胶制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

股权结构：增资前后，公司均持有食品科技１００％的股权。

四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响

公司拟以本次募集资金净额人民币９，４００万元对爱普植物进行增资，增资后爱普植物的注册资本变更为人民币１３，０００万元；以本次募集资金净额人民币５，０００万元对食品科技进行增资，增资后食品科技的注册资本变更为人民币１０，０００万元。增资完成后，两家公司均仍为公司持股１００％的全资子公司。

本次增资是公司对全资子公司增资以实施募投项目，且系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施。其中，对爱普植物的增资中，９１，５４９，３７２．１５元系对预先投入的自筹资金进行置换、２，４５０，６２７．８５元系为满足其投产铺底流动资金需求；对食品科技的５，０００万元增资系为补充其食品配料业务的流动资金需求，均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、本次增资的董事会审议程序

公司于２０１５年６月２４日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司上海爱普植物科技有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金对子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》，同意使用募集资金对爱普植物和食品科技进行增资。

六、专项意见说明

１、监事会意见

公司于２０１５年６月２４日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司上海爱普植物科技有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金对子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》，并发表意见如下：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司爱普植物和食品科技进行增资。

２、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

（１）公司董事会对公司本次使用募集资金向子公司爱普植物和食品科技增资的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１４ 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（２）本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。

我们一致同意：公司用募集资金净额人民币９，４００万元对子公司爱普植物进行增资，用于募投项目之一“新建香料生产基地及香料研发中心项目”；同意公司用募集资金净额人民币５，０００万元对子公司食品科技进行增资，用于募投项目之一“补充流动资金项目”。

３、保荐机构意见

保荐机构光大证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：爱普股份本次使用募集资金向全资子公司爱普植物和食品科技增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意爱普股份本次使用募集资金向全资子公司爱普植物和食品科技增资事项。

七、备查文件

１、《公司第二届董事会第十一次会议决议》；

２、《公司第二届监事会第十次会议决议》；

３、《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

４、《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十五日