证券时报多媒体数字报

证券简称:15顺鑫01

证券代码:112245

发行总额：10亿元

上市时间:2015年6月30日

上市地:深圳证券交易所

第一节 绪言

重要提示

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为51.85亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为53.78亿元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.28亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为66.64%，母公司口径资产负债率为64.48%，均不高于70%；截至2015年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为66.43%，母公司口径资产负债率为64.27%，均不高于70%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。

本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

二、发行人基本情况

（一）发行人设立、上市及股本变化情况

1、发行人设立、发行上市情况

公司于1998年9月21日由北京市泰丰现代农业发展中心（已于2002年5月改制为“北京顺鑫农业发展集团有限公司”）独家发起，以社会募集方式设立。公司成立时，股本为28,000万元。经中国证监会证监发字[1998]232号和233号文批准，顺鑫农业于1998年9月3日向社会公开发行人民币普通股7,000万股，占总股本的25.00%；泰丰农业以其经评估后的部分经营性净资产31,390万元投入顺鑫农业，按66.90%的折股率折为国有法人股21,000万股，占总股本的75.00%。

1998年7月15日，中华人民共和国财政部出具了财评字[1998]1号《对北京市泰丰现代农业发展中心组建股份有限公司并公开发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》，核准了泰丰农业拟投入股份公司的资产评估结果。北京兴华会计师事务所分别于1998年6月8日、1998年9月15日出具了（98）京会兴字第190号、（98）京会兴字第253号《验资报告》，对顺鑫农业的实收资本进行了审验，确认全额到位。

1998年9月21日，北京市工商行政管理局向顺鑫农业核发企业法人营业执照（注册号：110000005200344），顺鑫农业正式设立。

1998年11月4日，顺鑫农业股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“顺鑫农业”，股票代码“000860”。

2、2000年配股

2000年12月，经中国证监会证监公司字[2000]222号文核准，公司实施配股，共配售股份2,415万股，配股价格为8.5元/股，募集资金总额为20,527.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为19,878.25万元。

2001年2月20日，北京兴华会计师事务所对此次配股出具了（2001）京会兴字第70号《验资报告》，确认截至2001年2月20日顺鑫农业配股募集资金全部到位。

此次配股完成后，顺鑫农业股本总额变更为30,415万股。

3、2002年控股股东泰丰农业整体改制，变更为顺鑫集团

2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第81号文和顺经字[2002]第82号文批准，原泰丰农业整体改制变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。2003年2月14日，根据财政部财企[2003]69号文批准，将原泰丰农业持有的顺鑫农业21,315万股国有法人股划转给顺鑫集团持有；中国证监会上市部以豁免[2003]第6号文批准豁免了北京市泰丰现代农业发展中心将其持有顺鑫农业国有法人股划转给顺鑫集团持有的要约收购义务。2003年3月14日，泰丰农业持有的顺鑫农业的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式过户至顺鑫集团。顺鑫农业发起人股东由泰丰农业变更为顺鑫集团。

4、2004年配股

2004年4月，经中国证监会证监发行字[2004]35号文核准，公司实施配股，共配售股份2,730万股，配股价格为6.5元/股，募集资金总额为17,745万元，扣除发行费用后募集资金净额为17,135.62万元。

2004年4月20日，北京兴华会计师事务所对该次配股出具了（2004）京会兴验字第15号《验资报告》，确认截至2004年4月20日，顺鑫农业此次配股募集资金已全部到位。

该次配股完成后，顺鑫农业股本总额变更为33,145万股。

5、2005年送股

2005年6月，公司实施2004年年度利润分配方案，经顺鑫农业2004年度股东大会审议通过，以2004年末总股本33,145万股为基数，向全体股东每10股送2股派0.5元。

本次利润分配方案实施后，公司总股本增加至39,774万股。

6、2005年股权分置改革

2005年10月21日，顺鑫农业召开股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革方案》，即由原非流通股股东向原流通股股东每10股流通股送3.5股股份。该方案实施后，顺鑫农业股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，顺鑫农业控股股东顺鑫集团持有的股份由25,578万股减少为20,609.40万股。

该次股权分置改革方案实施后，顺鑫农业董事、监事、高级管理人员共获送股19,110股，高管持股数量由54,600股增加到73,710股，并按深圳证券交易所有关规定予以锁定。

股权分置改革方案实施后顺鑫农业股本结构如下：

2005年11月3日，顺鑫集团根据《北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革方案》中关于增持股份的承诺，通过深交所交易系统连续买入顺鑫农业股票。2005年12月16日，顺鑫集团已增持顺鑫农业流通股2,000万股，占顺鑫农业总股本的5.028%，顺鑫集团在本次股权分置改革方案中增持股份计划已全部实施完毕。

7、2007年非公开发行

2007年9月，经中国证监会证监发行字[2007]251号文核准，公司向深圳瑞熹联实业有限公司、云南国际信托投资有限公司等9家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,080万股，发行价格为12.5元/股，募集资金总额为51,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为49,166.62万元。

2007年9月14日，北京兴华会计师事务所对该次非公开发行出具了（2007）京会兴验字第1-68号《验资报告》，确认截至2007年9月14日，顺鑫农业此次非公开发行募集资金已全部到位。

该次非公开发行后，顺鑫农业股份总数增至43,854万股。

8、2012年顺鑫集团增持

2012年12月，顺鑫集团通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式进行增持，顺鑫集团累计共增持顺鑫农业股份8,760,025股，平均成交价格11.57元/股，占公司总股本的1.9975%，此次增持后，顺鑫集团持有顺鑫农业股份214,854,025股，占公司总股本的48.99%。

9、2014年非公开发行

2014年5月，经中国证监会证监许可[2014]462号文核准，公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司、鑫元基金管理有限公司、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）等共计9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）132,049,992股，发行价格为13.20元/股，募集资金总额为1,743,059,894.40元，扣除发行费用后募集资金净额为1,702,239,894.40元。

2014年5月29日，北京兴华会计师事务所对该次非公开发行出具了（2014）京会兴（验）字第02010005号《验资报告》，确认截至2014年5月29日，顺鑫农业此次非公开发行募集资金已全部到位。

该次非公开发行后，顺鑫农业股份总数增至570,589,992股。

（二）发行人重大资产重组情况

发行人自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况，所发生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准。

（三）股本情况

1、发行人股本结构

截至2014年12月31日，公司总股本为570,589,992股，股本结构如下：

2、前十名股东持股情况

截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

（四）发行人业务情况

1、发行人经营范围

许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料；以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品、调味料（半固态）、罐头（其他罐头）制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输。

一般经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售；畜禽养殖；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；物流综合业务；销售粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药（不含危险化学品）、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国际货运代理；粮食收购；出租办公用房；仓储服务。

2、发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司属于农副食品加工类上市公司，主要从事种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工，白酒酿造，水利与建筑工程施工及房地产等业务。此外，公司还从事农产品精细加工及物流配送，农产品市场管理与服务，蔬菜、果品和花卉苗木种植、商贸等业务。

公司提供的主要产品和服务包括“小店”牌种猪、“鹏程”牌生肉与肉制品；“牛栏山”牌二锅头白酒、“宁诚”牌宁城老窖白酒；商品住宅和商业地产等产品及水利和建筑工程等服务。公司拥有“顺鑫”、“牛栏山”、“鹏程”、“宁诚”、“小店”5个中国驰名商标；公司“顺鑫农业”、“牛栏山”、“鹏程”、“华灯”、“小店”、“鑫大禹”、“宁诚”商标曾荣获省级著名商标，主要产品和服务享有较高的市场声誉。

3、种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业情况

（1）行业供给状况

肉类含有丰富的蛋白质、脂肪、维生素和矿物质，是人体重要的食物源和营养源。肉类食品是居民菜篮子中的当家品种和餐饮业的主要原料之一，也是休闲食品的主要品种之一。种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工产业规模庞大、企业数量众多，受到政府的严格监管。肉类食品的安全和稳定供给，受到政府的高度重视，并为广大消费者所关注。

我国是全球最大的肉类生产和消费国家，自1990年以来，我国肉类产品总产量和总消费量始终处于世界首位，并保证不断增长的态势。2013年我国肉类总产量达8,536万吨，较1990年累计增长198.77%，年均复合增长4.87%。

我国肉类生产和消费以猪肉为主，牛、羊、禽肉为辅。1986年，猪肉产量占肉类总产量的85%，所占比例较大，随后这一比例下降较为明显，并逐步趋于稳定，近年来，猪肉占肉类总产量比例基本上维持在63%左右。

2000年至2013年，我国生猪出栏头数由51,862万头增长至71,557万头，累

计增长37.97%，年均复合增长2.51%；生猪年末存栏头数由41,633万头增长至47,411万头，累计增长13.88%，年均复合增长1.00%。除2006-2007年全国大部分产猪地区受生猪蓝耳病疫情及原材料价格大幅上涨、猪肉价格下跌的影响，导致2007年生猪出栏头数出现下降外，2000至2012年期间，我国的肉猪出栏头数基本保持不断增长的趋势。

八十年代中期到二十世纪末，我国猪肉产量增长迅速，从1986年的1,796万吨上升到2000年的3,966万吨，累计增长120.82%，年均复合增长5.82%。2000年-2013年，我国猪肉产量继续攀升，至2013年全国猪肉产量达到5,493万吨，累计增长38.50%，年均复合增长2.54%。

2000年至2010年，我国肉制品产量的增长幅度较大，增长速度远远超过了肉类总产量的增长速度。因此，其所占肉类总产量的比重也迅速提高，由2000年约7%的比重升至2010年的15%。

（2）猪肉市场需求情况

①、我国猪肉需求呈刚性增长

从我国肉类消费现状看，虽然肉类消费结构发生了一些变化，但猪肉仍是我国肉类消费中的第一大品种，虽然消费比重有所下降，但绝对消费量仍持续增长。随着我国农村经济的不断发展，城镇化建设步伐的加快，农民收入将呈现较快增长的趋势，制约农村肉类消费的因素会逐渐削弱，农村猪肉消费市场将被进一步激活并持续拉动我国猪肉消费需求的刚性增长。

②、收入水平的提高将带动猪肉消费的持续增长

近年来，随着经济发展和居民生活水平的提高，国内猪肉消费需求不断扩大。2000年至2012年，我国农村居民年人均纯收入由2,253元增加到7,917元，平均每人全年猪肉消费量由13.28千克增加到14.40千克；城镇居民年人均可支配收入由6,280元增加到24,565元，平均每人全年猪肉消费量由16.73千克增加到21.23千克。居民收入水平的提升有力带动了猪肉消费量的上升，从而强有力支撑了猪肉产业的长期旺盛需求。

③、肉产品消费升级为肉制品行业带来更广阔的发展空间

随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观念已经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因此对营养价值高、食用便利、安全卫生的肉制品的需求越来越大。虽然我国肉制品产量不断增加，占肉产品总量的比重逐年提高，但仍远低于发达国家平均约50%的水平。根据《肉类工业“十二五”发展规划》，计划到2015年，肉制品产量达到1,500万吨，比2010年增长25%，占肉类总产量的比重达到17%以上。因此，未来我国肉制品加工行业拥有巨大的发展空间。

④、“优质放心猪肉”市场具有广阔市场前景

目前，猪肉品质良莠不齐已成为猪肉市场急需解决的问题。人们生活质量的提高使得市场对“优质放心猪肉”的需求出现了较大的供求缺口，潜在需求量较大。发展“优质无公害生猪”产业，不仅可以提高生猪养殖的经济效益，还能够满足人们对优质、安全肉的需求。因而，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，并具有巨大的经济和社会效益。

⑤、种猪需求将长期受益于猪肉消费的持续增长

受益于终端猪肉消费市场日益增长的需求，种猪需求也将保持不断增长的趋势，尤其是对优质种猪需求更加旺盛。2013年底，我国能繁母猪存栏4,938万头，一般来说，能繁母猪年淘汰率（也即年更新率）在30%左右，按此测算，我国每年能繁母猪更新量约1,481.4万头，市场需求巨大。

4、白酒行业情况

（1）白酒行业供求情况

白酒行业是中国特有的传统产业，历史悠久，文化积淀深厚，生命力旺盛，是中华民族宝贵的文化遗产。白酒因其独特的酿造工艺、蒸馏技术和特有的风味，在世界蒸馏酒类产品中独树一帜，与白兰地、威士忌、伏特加、朗姆酒、金酒等并列为世界六大蒸馏酒。由于几千年的文化传统和饮食习惯，白酒已经成为各类社会交往活动和居民日常生活中必不可少的消费品。

受益于白酒产业结构调整，以及居民收入水平的提升和消费的升级，2005年以来白酒行业产量稳步增长，全行业销售收入节节攀升，呈现出供求两旺的态势。我国白酒产量从2004年的311.68万千升快速增长至2013年的1,226.20万千升，累计涨幅293.42%，年均复合增长达16.44%。

（2）白酒市场需求情况

①、人均收入水平提高推动消费增长

作为我国独有的酒种，白酒已是为我国城乡居民日常重要的饮品之一。近年来，我国经济发展和居民生活水平不断提高，2000年至2013年，我国农村居民年人均纯收入由2,253元增加到8,896元，城镇居民年人均可支配收入由6,280元增加到26,955元，人均收入水平的不断提高将为白酒需求的增长奠定良好的基础。

②、用餐方式改变和社会交往增多刺激餐饮业发展，进而带动白酒消费增长

随着社会与经济的不断发展和消费观念的改变，居民外出餐饮消费的频度逐步提高，亲朋聚会、商务往来、公务活动等社会交往活动也不断增加，而用餐吃饭通常是社会交往的组成部分，并且在我国自古就有“无酒不成席”之说，白酒在餐饮活动中充当着人际关系润滑剂和感情催化剂，因而餐饮活动早已成为是白酒消费的主要途径。未来，餐饮业的不断发展势必带动白酒消费的持续增长。

③、未来中端白酒市场需求将不断扩大

我国1996年城市化率为30.48%，开始进入城市化加速阶段，2013年城镇化率已经达到53.73%，中国城镇人口历史上首次超过农业人口。城镇化作为扩大内需的最大潜力与经济增长的巨大引擎，将会推动白酒行业等饮食消费市场的进一步繁荣，也将带动低端白酒向中端白酒的消费升级。同时，国家严控公务高端白酒消费的政策导向也促使和引导了白酒消费者回归大众主流消费，主流白酒市场需求逐渐由高端消费主导型转变为大众消费驱动型，中端白酒市场将会承接部分高端白酒的消费转移，使得市场空间进一步扩大。

5、建筑及房地产行业情况

建筑业是国民经济的支柱产业，产业关联度高，就业容量大，是很多产业赖以发展的基础性行业，与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。根据2005年六部委颁发的《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》指出，我国全社会50%以上固定资产投资都要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值，建筑业的增加值约占国内生产总值的7%。同时，建筑业的技术进步和节地节能节水节材水平，也在很大程度上影响并决定着我国经济增长方式的转变和未来国民经济整体发展的速度与质量。此外，随着我国建筑业的发展，近年来建筑业还接纳了农村近1/3的富余劳动力就业，在解决“三农”问题上发挥着重要的作用。

房地产业是国民经济的重要产业之一，房地产业的发展对于拉动经济增长、促进消费、加快城镇化进程、提高城市化水平、全面建设小康社会等都具有十分重要的作用。随着1999年住房分配制度的改革，我国房地产行业进入快速发展期。

6、发行人主要业务经营情况

经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：

单位：万元

（1）种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务

①种猪繁育业务

公司种猪繁育业务主要通过小店畜禽良种场及滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司、肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司、阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司等下属子公司开展，生产优质种仔猪和商品仔猪。

公司从原产地国家和地区引进优质英系大白猪、美系长白猪、法系皮特兰、台系杜洛克纯种猪等，采用三阶段干清粪养猪工艺，消除了因环境诱发的疫病。从饲料、药物、疫苗采购，到疫病防治等生产全程实行HACCP管理。小店畜禽良种场长期与中国农业大学、中国农业科学院等科研单位合作，采用BLUP模型及GBS数据分析系统选育种猪，保证了种猪的生产性能。

报告期内，公司繁育猪只的出栏、存栏情况如下：

单位：头

注：“本期出栏量”包含销售给鹏程食品的猪只。

②公司生猪屠宰业务

由鹏程食品、汉中鹏程和达州鹏程承担，其产品是生肉，主要为冷鲜肉；肉制品加工业务主要通过鹏程食品开展，其产品是熟肉，主要为低温肉。

公司引进了智能化低压麻电屠宰、现代立式冷凝汽烫脱毛、全自动清洗消毒系统、电子跟踪智能化切割系统、同步检疫系统等国际领先的新工艺，全程18道检疫，对肉制品的安全和品质实施360度把控。公司的生猪屠宰与肉制品加工技术走在了国内同行业前列，产品质量处于国内领先地位。

报告期内，公司设计屠宰能力及实际屠宰情况如下：

单位：万头

注：达州鹏程自2011年11月开始停产。

报告期内，公司生肉和熟肉的产能、产量和销量情况如下：

注：熟肉产能为公司熟肉制品的实际有效产能。

（2）白酒业务

公司白酒业务主要由牛栏山酒厂和顺鑫宁城承担，其中牛栏山酒厂为白酒业务的主要生产单位。

公司为了保证牛栏山二锅头酒的原有品味，始终坚持“纯粮固态发酵工艺”，坚持以传统酿造技艺进行生产，踩曲、装甑、掐酒等工艺环节均由经验丰富的酿酒老技师手工操作，酿酒师根据季节、气候、原料以及空气温度、空气湿度等具体条件对整个酿造过程进行总体把握。其主要特点为混蒸混烧、清蒸续渣，既保持了清香型酒的口感，又有别于其它清香型酒酿制技艺。

报告期内，牛栏山酒厂的产能、产量和销量情况如下：

注：牛栏山酒厂2013年产能增加主要是由当年收购香河生产基地所致。

报告期内，顺鑫宁城的产能、产量和销量情况如下：

（3）水利与建筑工程施工及房地产业务

公司水利与建筑工程施工业务主要通过鑫大禹水利及其下属子公司开展。报告期内，鑫大禹水利及其下属子公司承建了北运河流域方氏渠生态治理工程（第一标段）、顺义区马坡再生水厂工程、顺义区职教中心工程等大型项目。

公司房地产业务主要由顺鑫佳宇及其下属子公司开展。报告期内，公司开发的项目有GBD项目、牛栏山下坡屯家园项目、顺鑫望潮苑项目、富海家园项目。

关于房地产业务，公司在2014年半年度报告中公开披露：“围绕公司总体战略，公司地产业务将逐步进行收缩性调整”，发行人在报告期内的土地购置、土地转让、新开工项目、已完工项目销售等情况也表明公司正在逐步对房地产业务进行收缩。

自2010年4月以来，公司没有新购置土地。

2014年5月14日，顺鑫农业全资子公司顺鑫佳宇的全资子公司包头金瑞房地产开发有限责任公司与包头市东河区人民政府及包头市鑫悦凯房地产开发有限公司签署了《资产转让协议》，包头金瑞房地产开发有限责任公司将位于包头市东河区南海湖北侧的一宗土地（总占地面积为31,212.10平方米，建设用地面积为21,125.11平方米）进行了转让，包头市东河区政府出资29,946,800元购买上述土地，包头市鑫悦凯房地产开发有限公司按照东河区政府的规划要求，依法通过招投标程序参与改造安置房建设。

在报告期内，公司开发的项目有顺鑫望潮苑项目（开工时间为2009年8月）、牛栏山下坡屯家园项目（开工时间为2011年3月）、富海家园项目（开工时间为2012年1月）、GBD项目（开工时间为2012年3月），自2012年3月以来，公司没有新开工的房地产项目；

公司未来的发展战略是继续做大做强白酒、生猪养殖及屠宰等主导产业，逐步收缩房地产业务。2014年上半年公司房地产业务收入大幅增加，主要为公司前期储备的开发项目于2014年达到销售条件所致，随着公司房地产项目的逐步实现销售，房地产业务板块将进一步收缩，房地产业务收入占公司营业收入的比例将进一步下降。

7、发行人的竞争优势

（1）食品质量安全保障优势

顺鑫农业历来十分重视食品安全问题，视产品质量为企业发展的生命线，牢固树立质量意识。公司在全国率先提出了“放心肉”承诺，同时为改善管理、提高产品的质量和卫生标准，在同行业中率先通过ISO9001质量管理体系认证和HACCP食品安全体系认证，采用先进的科学管理方法和体系对产品的安全进行全程控制，不断提高产品质量。

公司充分发挥从种猪繁育、畜牧养殖、生猪屠宰、肉制品深加工及物流配送全产业链的优势，建立了可追溯的食品安全控制体系，实现了从源头到餐桌全过程的质量控制。

在种猪繁育方面，公司下属小店畜禽良种场为国家生猪核心育种场，繁育品种有大白猪、长白猪、皮特兰、杜洛克等种猪，原种猪均由原产国美国、英国、法国、丹麦等国家直接引进，同时采用先进的繁育技术，使得公司可以稳定地繁育出优质种猪。

在生猪养殖方面，公司在充分利用小店畜禽良种场种猪优势的基础上，对各生猪养殖单位均实行统一引种、统一饲料、统一防疫消毒、统一用药、统一收购，坚持标准化、程序化和系统化的管理，形成了一体化的货源生产体系，使生猪质量能够得到有效保障。

在屠宰加工方面，公司通过引进了国际先进的自动开胸、自动劈半、全自动喷码、自动喷淋清洗系统等新工艺新技术，有效保证了猪肉在屠宰加工过程的卫生安全。此外，公司还运用了国际领先的同步检疫系统，利用先进的电子脉冲发生器控制胴体输送系统和内脏输送系统同步运行，保证检疫的精确性和检疫结果的可追溯性，进一步巩固了产品质量防线。

上述猪肉生产过程，从源头上确保了生肉产品的质量，并为进一步深加工经典美味的熟食制品奠定了良好的质量基础。此外，公司还不断加强冷链物流建设，新建了4万吨冷库和配备了数百辆专业冷藏货车，进一步强化了贮存和运输环节的质量控制。

2008年北京奥运会期间，鹏程食品和创新食品累计向奥运会核心餐饮服务商、奥运配餐公司、注册媒体、酒店等单位供应生鲜猪肉300吨，供应生鲜切分蔬菜276吨，圆满完成奥运猪肉、蔬菜的供应任务，被北京市委、市政府评为“北京奥运会残奥会先进集体”，并于2012年被评为商务部和北京市人民政府放心肉工程试点企业。

（2）技术研发优势

小店畜禽良种场围绕种猪选育及遗传改良工作开展研究，“规模化养猪场‘四段工艺’改为‘三段工艺’的经济效益分析报告”和“皮特兰种猪的生产饲养管理及配套技术的应用”等研究成果被评为北京市经济技术创新工程优秀成果。

鹏程食品针对生猪屠宰与肉制品加工过程品质控制体系建设，肉制品包装，发酵肉、保健肉等新型健康肉制品开发，以及猪副产品综合利用开发等方面进行了大量研发工作。

2013年11月牛栏山酒厂博士后科研工作站挂牌成立，是北京白酒行业获准设立博士后科研工作站的首家企业，为进一步加强产、学、研合作、技术创新和引进、培养高层次人才提供了更高的平台，也将进一步巩固了牛栏山酒厂的研发优势，促进了公司依靠科技进步，提高企业的核心竞争能力。另外，“在白酒生产中人工添加红曲霉增加酒的丰满度”、“牛栏山二锅头酿酒工艺的研究与应用”等研究成果曾获得中国食品工业协会“食品工业科技进步”奖励，凸显了公司人才及技术研发优势。

（3）品牌优势

目前，公司拥有“顺鑫”、“牛栏山”、“鹏程”、“宁诚”、“小店”5个中国驰名商标，“顺鑫农业”、“牛栏山”、“鹏程”、“华灯”、“小店”、“鑫大禹”、“宁诚”商标曾荣获省级著名商标称号。

“鹏程”牌肉及肉制品被中国肉类协会评为中国肉类产业最具价值品牌，“鹏程牌熟肉制品”、“鹏程牌冷却分割肉”等产品还曾获北京市名牌产品荣誉。

牛栏山酒厂是“中华老字号”企业，获准使用“纯粮固态发酵白酒标志”，公司“北京二锅头酒传统酿造技艺”于2008年被评为“国家级非物质文化遗产”。2009年至2011年，“牛栏山”品牌连续三年被世界品牌实验室评选为“中国品牌年度大奖”。

（4）产业链优势

经过多年的发展，目前公司的产业链从种猪繁育延伸到生猪屠宰与肉制品加工、从籽种业延伸到农产品深加工，并逐步建立和完善了农产品物流体系。纵深的产业链结构可以有效整合公司现有各项业务，加强农业产业化和农产品深加工程度，不仅增加了公司产品的附加值，而且大大降低了生产成本，保证了公司产品质量，提高了市场竞争力。

（5）区域优势

公司地处于我国首都北京，北京是我国政治、经济、文化中心，具有较强的发展优势。自2005年至2013年，北京地区GDP年均复合增长率达14%，经济发展持续保持快速增长态势。同时，人民收入水平也稳步提高，2005年至2013年，北京市城镇居民人均年可支配收入年均复合增长率达10.88%，农村居民人均年纯收入复合增长率达7.05%。此外，北京人口持续增加，截至2013年末，北京常住人口已达2,114.8万人，较2005年增长37.50%。

北京经济的快速增长、人民收入水平的不断提高以及常住人口的持续增加，将使消费市场保持着旺盛的需求，为公司的各项业务提供了充足的潜在市场。

三、风险因素

（一）本期债券的投资风险

1、利率风险

受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。

2、流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。

3、偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

4、本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受到不利影响。

6、信用评级变化的风险

经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。

（二）公司的相关风险

1、财务风险

（1）净资产收益率下降的风险

公司于2014年上半年非公开发行股票募集资金净额为170,223.99万元，募集资金到位后，公司股本和净资产增加较大。鉴于非公开募集资金投资项目在达到盈利阶段前，需要一定时间的建设期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的增加。因此，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。

（2）存货规模较大的风险

2012年末、2013年末及2014年末，公司的存货余额分别为540,487.41万元、683,761.86万元和738,351.77万元，占相应期间流动资产的比例分别为63.08%、72.93%和69.10%。公司存货规模较大，存在一定的资产流动性风险及存货减值风险。

（3）资产负债率较高的风险

最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为76.07%、76.96%和66.64%，高于同行业上市公司的平均水平。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

（4）短期流动性风险

2012年末、2013年末及2014年末，公司的短期借款余额分别为527,956.00万元、609,400.00万元和470,887.00万元，占负债总额的比例分别为55.61%、57.42%和45.46%，占比较高。公司短期偿债压力较大，可能存在一定的短期支付压力。

最近三年，公司流动比率分别为1.13、1.02和1.32，低于同行业上市公司的平均水平；公司速动比率分别为0.42、0.28和0.41，低于同行业上市公司的平均水平。如果公司未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险，这对于本期债券的兑付会有一定风险。

（5）盈利能力波动的风险

最近三年，公司净利润为1.31亿元、2.05亿元和3.65亿元，加权平均净资产收益率分别4.40%、6.64%和8.85%。受行业需求变化以及原材料成本波动的影响，本公司盈利能力存在一定波动，若未来行业发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。

2、经营风险

（1）受经济周期影响的风险

公司的经营业务主要包括种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工、白酒制造与销售、水利建筑及房地产等，所涉及的行业较多。其中公司的水利建筑及房地产等业务与国民经济发展之间存在较大的关联性，公司在一定程度上也受国民经济发展周期的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在一定程度上影响着公司的业绩。

（2）原材料供应和价格波动风险

公司的主营业务中生猪屠宰的原材料主要是生猪，肉制品生产原材料主要为猪肉，猪肉的价格主要取决于生猪的价格，因此公司生产经营所用原材料价格主要取决于生猪的收购价格。生猪的收购价格因受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响波动较大，影响公司经营业绩的稳定性。如果未来生猪价格持续大幅波动，公司不能及时、适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。

公司的另一主营业务白酒生产的所需原料为高粱、小麦等粮食及原料（原酒），所需包装物为酒瓶、瓶盖、瓶标、包装箱、异型瓶包装盒等。粮食生产受自然气候、地理环境、自然灾害、病虫害等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、物流、消费政策；可供采购的酒瓶等包装物可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致公司所需原材料及包装物供应短缺，或增加公司的采购成本，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

公司水利与建筑工程施工业务的主要原材料为钢材、水泥、砂石等，最近三年水利与建筑工程施工业务直接材料成本占生产成本的比例均达50%以上。由于原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。如果上述原材料价格上涨，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。

（3）市场竞争风险

随着人们对食品安全的日益重视，大部分小型屠宰企业将面临更为严峻的市场竞争，屠宰规模较大的企业将获得较大的发展空间。在低温肉制品、冷却肉和生鲜调理肉领域，双汇发展、雨润食品等行业龙头企业投入巨资进行产能扩张和市场布局，并取得了良好的经济效益。公司面临一定的市场竞争风险。

白酒市场化程度相对较高，整体竞争较为激烈。作为中国的老牌名酒，五粮液、贵州茅台等在国内市场已深得人心，销售规模大，营销网络成熟。而国窖1573、水井坊和洋河蓝色经典系列等近几年迅速崛起，发展潜力较大，对公司造成一定的市场竞争风险。

受国内巨大购房市场的吸引，国内外企业纷纷进入房地产市场寻找投资机会，新竞争者的不断加入和消费需求的发展变化导致市场竞争更加激烈，使公司房地产开发经营面临更大的竞争风险。

（4）食品、饮品安全风险

近年来，食品、饮品安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、2011年的“瘦肉精”事件及2012年的“白酒塑化剂”事件，政府及消费者对食品卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生命安全，也将成为所有食品和饮品生产加工企业的“生命线”，不断加强和完善食品、饮品生产全过程质量控制已成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来，随着国家对食品、饮品质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家指定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品、饮品安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。

（5）动物疫情风险

种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务是公司的主营业务之一。由于牲畜易受疫病的影响，从而可能影响公司的正常经营。猪常见的疾病包括猪瘟、口蹄疫、猪丹毒、蓝耳病、猪支原体肺炎等。一旦疫情发生将会导致猪的死亡，从而使公司种猪产量下降及肉制品加工原料不足，同时造成消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售，对公司的经营产生不利影响。

3、管理风险

公司所从事的主要行业属于“大农业”范畴，公司的业务主要包括种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工、白酒制造与销售等。此外，公司还涉及物流、苗木、水利建筑及房地产等多个行业，所经营的业务较多。广泛的经营业务范围和较大的业务活动差异给公司的经营管理、人力资源、生产技术、资金运用、市场营销等诸多方面提出了较高的要求，同时也使公司的生产经营受到多个行业发展状况和影响因素的制约。因此，如果公司不能合理配置现有资源，并进行有效的经营管理，则不但公司可能面临一定的内部控制风险，而且可能使公司管理成本和运营成本增加，使个别业务的经营风险影响到公司整体经济效益的实现。

（1）控股股东控制风险

顺鑫集团是本公司控股股东，截至2014年12月31日持有公司总股份数量的38.98%。顺鑫集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为顺鑫集团的控制而受到影响。

（2）内部控制制度风险

公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。

4、政策风险

（1）种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业政策风险

公司从事的种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业是我国政府大力支持的行业，但国家可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策和产业政策，如加强税收征管、取消地方政府所得税优惠政策、调整农业产业结构、出台重大物价政策等。如果公司不能在国家宏观经济政策、产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整，将对公司的生产经营产生不利影响，存在一定的政策风险。

（2）白酒行业政策风险

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司从事的白酒行业被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（3）房地产行业政策风险

近年来，国家对房地产行业出台了多项调控政策，对房地产开发企业的业务开展和资金成本产生了较大的影响。在可预见的较长时间内，国家对房地产行业的严厉调控仍将持续。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司房地产业务板块的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。

（4）环境保护风险

种猪繁殖和白酒生产过程中会产生一定数量的废水、废渣、废气。随着国家对环保问题的日益重视，不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来合规风险以及公司存在因需要大量增加环保投入而导致利润下降的风险。

5、不可抗力风险

本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以及突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期），简称“15顺鑫01”。

二、发行总额

本期债券的发行规模为人民币10亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1230号”文件核准公开发行。

四、本期债券的期限

本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、票面金额和发行价格

本期债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

六、债券利率

本期债券票面利率为4.50%。

七、债券利率确定方式

本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

八、发行期限

2015年5月13日为发行首日，至2015年5月14日止，发行期为2个工作日。

九、发行首日

本期债券发行期限的第一日，即2015年5月13日。

十、起息日

自发行首日，即2015年5月13日开始计息，债券存续期限内每年的5月13日为下一个计息年度的起息日。

十一、计息期限

本期债券的计息期限为2015年5月13日至2020年5月12日止，若投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2015年5月13日至2018年5月12日止。

十二、付息日

本期债券的付息日为2016年至2020年每年的5月13日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的5月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

十三、付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十四、兑付日

本期债券的兑付日为2020年5月13日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

十五、付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十六、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

十七、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

承销团成员为：太平洋证券股份有限公司。

十八、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

十九、担保人及担保方式

无担保。

二十、债券受托管理人

中德证券有限责任公司。

二十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币10亿元，网上公开发行1亿元，网下发行9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年5月15日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为（2015）京会兴（验）字第02010003号验资报告。

二十二、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和调整债务结构。

二十三、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

二十四、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深圳证券交易所深证上[2015]304号文同意，本期债券将于2015年6月30日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15顺鑫01”，上市代码“112245”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（2013）京会兴审字第02011871号、（2014）京会兴审字第02010002号）、（2015）京会兴审字第02010041号。2015年1-3月财务报告未经审计。

投资者应通过查阅本公司2012年、2013年、2014年经审计的财务报告和2015年1-3月财务报告的相关内容，了解本公司的详细财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

（下转B38版）