证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年1月26日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150093 号），并于2015年5月14日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150093 号）（以下简称“反馈意见”）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对本次非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：

  一、重点问题

  1、申请人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过8亿元，在扣除发行费用后将用于补充流动资金，请申请人：（1）提供本次补充流动资金的测算过程，并说明相关参数的确定依据。请保荐机构结合上述情况，核查本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性，核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定；（2）说明本次募集资金是否可能间接增厚前次募投的承诺效益和拟收购Ferretto Group公司40%股份的承诺效益。请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次募投的承诺效益进行有效区分。请保荐机构核查并发表意见。

  【回复说明】

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟实施非公开发行股票、募集资金总额不超过80,000万元的事项已经公司第二届董事会第十九次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。

  综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行方案进行部分调整。本次非公开发行方案调整后，募集资金总额由不超过80,000万元调整为不超过60,000万元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行方案的调整不构成发行方案的重大变更。

  一、提供本次补充流动资金的测算过程，并说明相关参数的确定依据。请保荐机构结合上述情况，核查本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性，核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定

  （一）本次补充流动资金的测算过程、相关参数确定依据

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次测算未来三年公司流动资金需求过程中，主要考虑到随着公司经营规模不断扩大形成的营运资金需求。具体如下：

  1、流动资金需求测算方法

  预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

  预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

  预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

  预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金

  2、流动资金需求测算假设条件

  （1）公司未来的发展战略规划

  2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、Ferretto Group公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。

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  未来五年，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的智能制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”。具体而言：

  ①包装环节方面，公司将以瓦楞纸箱包装机械为基础，适时布局同属于纸包装机械板块的“彩盒/纸盒包装机械”，以及与纸包装机械平行的塑料包装、玻璃包装、金属包装等其它包装机械，构建大包装产业链；

  ②智能物流环节方面，公司将以嘉腾机器人的AGV（“自动导引运输”、“自动搬运”）、Ferretto Group的立体仓库为基础，完善智能物流产业体系，并以此为基础，进一步拓展工业控制与自动化领域，布局其他机器人、工业自动化核心零部件、系统集成、信息控制系统等领域，构成大工业机器人板块；

  ③此外，公司将利用自身在大包装、大工业机器人产业领域积淀的经验、技术优势，适时布局其他高端装备制造领域，发挥产业体系的协同优势，不断巩固产业集团的综合竞争实力。

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  （2）根据公司历史业绩增长情况及未来发展战略规划，公司预计2015-2017年各年营业收入均保持40%的增速

  根据过往业绩，从上市年度的2011年至2014年，公司营业收入复合增长率达48.81%，结合历史业绩、经营现状及发展战略，公司预计2015-2017年各年营业收入均保持40%的增速：

  1）2015年公司营业收入预计可实现40%的增长

  公司2014年营业收入为119,026.97万元，预计2015年营业收入可达到16.69亿元，即实现40%的增长，具体情况如下：

  ①佛斯伯（意大利）于2014年4月开始纳入公司合并范围，2014年公司合并报表营业收入为119,026.97万元，假设佛斯伯（意大利）于2014年年初即已纳入合并范围，则2014年公司合并收入约为139,645.94万元。

  ②随着公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的投产，以及欧美经济的逐步复苏，东方精工母公司及佛斯伯（意大利）主导的瓦楞纸板生产及印刷设备业务预计可实现10%的增长，预计其2015年营业收入可达到15.36亿元。

  ③合资公司2015年预计可实现收入约1.33亿元

  合资公司广东佛斯伯定位于高速宽幅瓦楞纸板生产线的生产销售，设计年产能50条生产线，主要销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。根据广东佛斯伯的业务规划，预计其2015将完成4条瓦楞纸板整条生产线的销售，可实现收入约为10,800万元，目前该公司已收到一条生产线的预付款。

  合资公司欧德佛智能主要生产预送纸机、清废传送设备、智能堆垛设备、粘箱设备等印前印后自动化设备，可与母公司瓦楞纸箱印刷设备组成完整的全自动联动线。联动线产品属于高端瓦楞纸箱印刷设备，可极大提升客户的自动化装备制造水平，产品价值较高。根据公司业务规划，预计2015年欧德佛将完成销售10台联动线组成设备，实现约2,500万元的收入增量。

  综上，根据公司目前的产业布局、实际经营状况及业务规划，预计2015年公司营业收入可达到16.69亿元，即实现约40%的增长。

  2）随着首发上市募投项目产能的逐步释放、合资公司新兴市场业务的进一步开拓，以及产业体系间协同效应的逐步显现，预计公司仍将呈较快发展态势，2016年、2017年均保持40%的收入增速

  一方面，随着首发上市募投项目产能的逐步释放，同时随着合资公司广东佛斯伯及欧德佛智能公司业务的进一步深化开展、在新兴市场高性价比优势的进一步显现，成为公司瓦楞纸板生产及印刷设备业务的关键构成，预计公司瓦楞纸业务仍将保持持续增长态势。

  另一方面，公司拟与意大利Ferretto集团股东成立合资公司（简称“弗兰度合资公司”），合资公司将致力于在中国提供智能仓储物流系统整体解决方案的设计、生产、销售和相关的服务，该公司预计将于2015年内正式成立并投入生产运营，并于2016年开始产生实际效益。弗兰度合资公司的产品及服务主要为智能化立体仓库（如仓储货架、垂直升降货柜及旋转货柜等）及配套的仓储物流控制系统软件，单位价值较高，随着产销量的逐步扩大，其营收预计将保持快速增长。

  根据公司的战略规划，合资公司广东佛斯伯、欧德佛智能、弗兰度合资公司均定位为“欧美技术、中国制造、新兴市场”的高端装备企业，公司将充分利用现有技术优势、人才优势、跨国营销网络优势，力促其业务的迅速开拓；其中广东佛斯伯、弗兰度合资公司有望发展成为营收规模比肩甚至超越原意大利公司的经营主体。公司既有主营业务的稳健发展及合资公司业务的快速发展，将共同促使公司经营规模呈持续快速增长态势：

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  综上，随着首发上市募投项目产能的逐步释放、合资公司新兴市场业务的进一步开拓，以及产业体系间协同效应的逐步显现，预计公司仍将呈较快发展态势，2016年、2017年仍将保持40%的收入增速。

  （3）流动资金需求测算的其他假设条件

  对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：

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  注：上述指标计算过程中，均假定佛斯伯（意大利）在2014年初均已纳入合并报表范围进行模拟计算。

  3、流动资金需求的测算过程

  单位：万元

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  根据以上测算，公司2015-2017年经营发展所需的营运资金缺口为61,950.88万元。

  综上，发行人所需流动资金需求合计为61,950.88万元。本次非公开发行募集资金不超过60,000万元用于补充流动资金，符合公司对流动资金的实际需求，流动资金的测算具有合理性和谨慎性，流动资金需求不足部分公司将以自筹或借款形式解决。

  （二）本次募集资金补充流动资金具有必要性及合理性，与公司现有资产及业务规模相匹配，未超过实际需求量

  公司本次募集资金补充流动资金的必要性及合理性体现在以下方面：

  1、截至2014年12月31日，公司账面无明确用途的可支配资金较少

  截至2014年12月31日，公司货币资金为32,933.46万元，其中用于获取并购贷款所质押的保证金11,100.00万元，可动用的货币资金为21,833.46万元，其中无明确用途的可支配资金已较为有限。具体情况如下：

  （1）“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”实际投资额超出计划投资额，后续现金支出需求较大

  公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”原计划投资额为37,100万元，截至2014年12月31日，该项目建设已支出38,070.97万元。因建设期内人工成本、部分建安及设备成本的增加，该项目预计实际投资总额将达4.2亿元，公司后续尚需投入约4,000万元。

  （2）公司“信息化建设项目”、“研发中心建设项目”等首发上市募投项目建设的资金需求

  作为首次公开发行股票募集资金投资项目，“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”旨在提升公司技术研发优势、提高公司管理信息化水平。截至2014年12月31日，上述项目募集资金合计已投入352.39万元，仍需投入2,894.61万元。

  （3）成立合资公司的投资需求

  根据合资公司广东佛斯伯《公司章程》，广东佛斯伯注册资本为200万欧元、拟投资400万欧元，公司持股56.40%，所需投资额为225.60万欧元；此外，公司与意大利EDF Europe s.r.l.公司股东合资成立公司，注册资本为人民币210万元，拟投资总额为人民币400万元，公司持股70%，需要出资280万元。截至2014年底，上述合资公司累计投资需求近人民币2,000万元。

  根据以上资金需求，并结合公司账面存在的短期借款11,393.43万元，可见截至2014年底，公司账面无明确用途的可支配资金已较少。

  （下转B6版）