证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”一节全部内容，并特别关注如下重大事项：

一、公司业绩下滑的风险

公司主要产品中食用盐市场较为稳定，但工业盐和盐化工产品行业周期性强，与宏观经济景气程度高度相关，行业周期性波动直接影响公司的经营业绩。报告期内工业盐和盐化工行业进入周期性低谷，报告期各期归属于公司普通股股东的净利润分别为15,851.65万元、13,473.43万元和9,925.18万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为14,821.28万元、12,863.58万元和9,005.22万元，呈现不断下滑的趋势。

公司利润下跌的主要原因为受宏观经济增速放缓，行业不景气影响，公司两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，其中两碱用盐的平均售价由2012年的311.24元/吨下降至2014年的232元/吨，小工业盐的平均售价由2012年的330.03元/吨下降至2014年的271.84元/吨，元明粉的平均售价由2012年的399.54元/吨下降至2014年的331.56元/吨，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而使得公司报告期内各年的营业利润、净利润不断下滑。

公司2015年的经营业绩发生较大幅度的下滑。公司2015年1-5月份经会计师审阅的主要财务数据及其与上年同期的变化幅度如下：

单位：万元

公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况，预计公司2015年1-6月的营业收入与去年同期相比波动幅度在-10%至-20%之间；2015年1-6月的净利润与去年同期相比波动幅度在-38%至-48%之间。预计公司2015年度的营业收入与去年同期相比波动幅度在0%至-10%之间；2015年度的净利润与去年同期相比波动幅度在-30%至-40%之间。

公司预计，公司2015年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降，但不会出现下降幅度超过50%的情形，更不会出现经营亏损的情况。但如果公司内外部经营环境发生重大不利变化，如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停产等，不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑50%以上的情形。

二、本公司、控股股东、持有5%以上股份的股东、其他股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺

（一）控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

控股股东苏盐集团出具《承诺函》，承诺自井神股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，苏盐集团持有的井神股份公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，在此期间内每年累计减持比例不超过5%；上述两年期限届满后，苏盐集团减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。

（二）其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

持股5%以上的股东汇鸿国际出具承诺函，承诺自井神股份上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由井神股份回购该等股份。自锁定期满之日起十二个月内，累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%，减持价格不低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个月内，累计减持股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的80%，减持价格不低于发行价格。上述两年期限届满后，汇鸿国际减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。

（三）其他股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司其他17家股东均出具《承诺函》，承诺其本次发行前持有的发行人股份，自井神股份首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

（四）公司及控股股东关于回购首次公开发行的全部股份的承诺

本公司承诺：公司招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

控股股东苏盐集团承诺：井神股份为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断井神股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内，苏盐集团将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。若未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。若井神股份未在前述规定期间启动股份回购程序，苏盐集团将积极督促公司履行承诺；若未督促，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。

（五）本公司、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员赔偿投资者损失的承诺

本公司承诺：投资人因本公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

控股股东苏盐集团承诺：投资人因井神股份的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，井神股份和苏盐集团将依法赔偿投资者损失。若苏盐集团未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红；若井神股份未依法予以赔偿，苏盐集团将积极督促其履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至井神股份依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：投资人因井神股份的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，将依法赔偿投资者损失。若未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得在井神股份领取薪酬。

（六）本公司、控股股东关于公司股票发行上市后稳定股价的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的预案的规定启动稳定股价措施。

（七）中介机构赔偿投资者损失的承诺

保荐机构西南证券承诺：因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师天衡会计师事务所承诺：因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师君致律所承诺：因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

三、公司股利分配情况

（一）公司股利分配政策

《公司章程（草案）》对公司股利分配政策作出如下规定：

“公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；

（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；

（四）利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的20%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”

此外，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《江苏井神盐化股份有限公司股东分红回报规划》。

（二）报告期内公司股利分配情况

2012年3月20日，本公司2011年度股东大会决议通过以截至2011年12月31日总股本46,944万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利4,694.40万元。

2013年3月15日，本公司2012年度股东大会决议通过以截至2012年12月31日总股本46,944万股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金股利3,755.52万元。

2014年3月6日，本公司2013年度股东大会决议通过以截至2013年12月31日总股本46,944万股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利5,633.28万元。

2015年4月19日，本公司2014年度股东大会决议通过以截至2014年12月31日总股本46,944万股为基数，每10股派发现金股利0.23元（含税），共计派发现金股利1,079.71万元。

（三）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

本次公司股票发行当年及以前年度未分配的滚存利润均由本次公开发行后新老股东共享。

四、国有股转持事宜

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》[财企（2009）94号]的有关规定，经江苏省国资委《关于同意江苏井神盐化股份有限公司国有股转持的批复》[苏国资复（2012）52号]批准，本公司首次公开发行股票并上市时，公司国有股东苏盐集团、汇鸿国际、浙盐集团、金桥盐化、苏豪创投、农垦投资、淮阴盐化、银宝盐业向全国社会保障基金转持部分国有股，最终划转的股份数量将根据公司实际发行的数量确定。

五、股东公开发售股份方案及影响

本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

六、特别风险提示

提请投资者详细阅读“第五节 风险因素”，并特别关注以下风险因素：

（一）公司业绩下滑的风险

公司主要产品中食用盐市场较为稳定，但工业盐和盐化工产品行业周期性强，与宏观经济景气程度高度相关，行业周期性波动直接影响公司的经营业绩。报告期内工业盐和盐化工行业进入周期性低谷，报告期各期归属于公司普通股股东的净利润分别为15,851.65万元、13,473.43万元和9,925.18万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为14,821.28万元、12,863.58万元和9,005.22万元，呈现不断下滑的趋势。

公司利润下跌的主要原因为受宏观经济增速放缓，行业不景气影响，公司两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，其中两碱用盐的平均售价由2012年的311.24元/吨下降至2014年的232元/吨，小工业盐的平均售价由2012年的330.03元/吨下降至2014年的271.84元/吨，元明粉的平均售价由2012年的399.54元/吨下降至2014年的331.56元/吨，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而使得公司报告期内各年的营业利润、净利润不断下滑。

公司2015年的经营业绩发生较大幅度的下滑。公司2015年1-5月份经会计师审阅的主要财务数据及其与上年同期的变化幅度如下：

单位：万元

公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况，预计公司2015年1-6月的营业收入与去年同期相比波动幅度在-10%至-20%之间；2015年1-6月的净利润与去年同期相比波动幅度在-38%至-48%之间。预计公司2015年度的营业收入与去年同期相比波动幅度在0%至-10%之间；2015年度的净利润与去年同期相比波动幅度在-30%至-40%之间。

公司预计，公司2015年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降，但不会出现下降幅度超过50%的情形，更不会出现经营亏损的情况。但如果公司内外部经营环境发生重大不利变化，如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停产等，不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑50%以上的情形。

（二）宏观经济周期性风险

报告期内，公司主要产品小工业盐、两碱用盐、纯碱产品的营业收入合计占主营业务收入的比例分别为59.64%、60.18%及59.52%。上述产品属于基础化工原料，其市场需求与宏观经济形势及下游行业的发展密切相关，具有明显的周期性。受宏观经济影响，国内两碱行业整体呈现低迷态势。2012年-2014年，受两碱行业经营困难和工业盐供应增速过快的影响，制盐行业整体效益呈现下滑的走势。虽然公司具有盐碱一体化的竞争优势，但如果未来宏观经济或下游产业发展持续放缓，将影响公司小工业盐、两碱用盐和纯碱的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）盐业体制改革的风险

1996年，国务院《食盐专营办法》规定：“国家对食盐实行定点生产制度，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，对食盐批发实行批发许可证制度。”报告期内，公司食盐产品的营业收入分别为58,951.92万元、53,620.93万元、60,342.86万元，主营业务占比分别为25.12%、24.58%、26.17%。另外，据有些媒体报道，盐业体制改革的核心为取消食盐专营，允许具有食盐销售资质的流通企业跨区经营；但改革的时间表和具体内容尚不明朗。现阶段我国对食盐实行专营管理政策，若未来期间盐业体制改革实施，本公司食盐业务将面临因政策变化引起的市场竞争风险。

（四）主要能源价格波动的风险

煤炭为公司生产盐及盐化工产品所需的主要能源。报告期内，煤炭的耗用量占主营业务成本分别为33.61%、31.99%、25.88%。煤炭价格的变动对公司产品毛利率水平具有重大影响。公司主要采用“厂矿挂钩”模式对煤炭进行直接采购以降低煤炭采购成本。报告期内煤炭的采购价格波动较大，如果未来出现煤炭价格大幅上升将会导致公司主营业务成本增加，对公司盐及盐化工产品的销售造成一定的市场压力风险。

（五）关联交易可能引致的风险

根据《食盐专营办法》、《盐业管理条例》等相关法律法规，公司作为食盐定点生产企业，需向食盐专营单位销售食盐；公司向苏盐集团及其控制的其他企业、浙盐集团销售小工业盐；同时，公司按照市场价格向关联方销售两碱用盐、纯碱、元明粉等产品。报告期内，公司向关联方主要产品销售情况如下：

单位：万元

报告期内，公司关联交易占营业收入的比例逐年下降，但未来上述关联交易仍将继续进行，公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。

公司已经制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策机制、审批程序进行了详细规定。报告期内，发生的关联交易已履行了董事会、股东大会等必要审批程序。同时，控股股东苏盐集团出具承诺，对与公司发生的关联交易将严格按照法律法规、规范性文件及公司的有关关联交易决策制度执行，保证交易条件和价格公正公允，不损害公司及其中小股东的合法权益。

七、公司已批露审计截止日后的主要财务信息和经营状况

公司已经披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况。相关财务信息未经审计，但已经申报会计师事务所审阅。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由江苏省井神盐业有限公司整体变更设立的股份公司。2009年11月3日，经井神盐业股东会审议通过，公司以截至2009年10月31日母公司净资产493,075,550.75元，按1:0.537443比例折合股本265,000,000股，整体变更为股份公司。

2009年12月18日，天衡会计师事务所出具《验资报告》[天衡验字（2009）78号]，对发起人缴纳出资情况予以验证。2009年12月25日，公司取得江苏省淮安工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320803000002405），设立时注册资本为265,000,000元。

（二）发起人

公司设立时，发起人持有的公司股权情况如下：

（下转A26版）