证券时报多媒体数字报

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-040

  天虹商场股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2015年6月26日以通讯形式召开，会议通知已于2015年6月20日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事8名，实到8名。本次会议由公司董事长主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过《关于提名钟思均先生为公司非独立董事候选人的议案》

  经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，同意提名钟思均先生为公司非独立董事候选人。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  钟思均先生简历见附件。

  二、会议审议通过《关于公司江西共青城项目增加关联交易的议案》

  因市场环境变化，同意公司与中联（庐山）国际商务会议中心有限公司变更合作条件，合作面积增加为38,500平方米，经营形式为百货+超市+配套，期限五年，并与中联（庐山）国际商务会议中心有限公司重新签订《特许经营合同》。变更合作条件后，公司江西共青城项目关联交易总金额由预计不超过1,800万元增加至不超过5,000万元。

  公司董事长刁伟程先生、董事汪名川为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司江西共青城项目增加关联交易的的公告》（2015-041）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、会议审议通过《关于公司下属子公司向银行申请贷款的议案》

  同意公司下属子公司南昌市天虹置业有限公司（以下简称“南昌置业”）、苏州市天虹置业有限公司（以下简称“苏州置业”）分别向中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）申请1年期1.1亿元、1年期1亿元的流动资金贷款，用于公司南昌九洲天虹广场项目、苏州相城天虹广场项目的装修等日常经营性支出，并授权管理层办理上述贷款申请等相关手续。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、会议审议通过《关于公司对下属子公司提供担保的议案》

  根据南昌置业、苏州置业分别向民生银行申请1年期1.1亿元、1年期1亿元的流动资金贷款需要，同意公司对下属子公司南昌置业、苏州置业申请上述贷款事项提供连带责任保证，担保金额共计2.1亿元。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对下属子公司提供担保的公告》（2015-042）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  五、会议审议通过《关于提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于2015年7月13日下午14:30在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼3号会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，审议《关于提名钟思均先生为公司非独立董事候选人的议案》、《关于公司对下属子公司提供担保的议案》、《关于公司增加经营范围并修订<章程>的议案》。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（2015-043）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十六日

  附件：

  钟思均先生，中国国籍，1976年12月出生，西北工业大学管理学硕士，高级经济师，无境外永久居留权。历任中航国际控股股份有限公司经营管理部副经理、深圳中航酒店管理有限公司董事会秘书、上海天马微电子有限公司董事会秘书等职务，现任中航国际控股股份有限公司董事会联席秘书、经营管理部经理、飞亚达（集团）股份有限公司董事、深南电路股份有限公司董事、深圳中航资源有限公司董事。

  钟思均先生担任公司控股股东下属企业中航国际控股股份有限公司董事会联席秘书、经营管理部经理，与公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-041

  关于天虹商场股份有限公司

  江西共青城项目增加关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  2014年10月10日，天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司在江西省共青城市开设加盟店（暨关联交易）的议案》，同意公司在江西省共青城市富华大道与高尔夫大道交汇处西北角项目地上一层开设天虹加盟店，建筑面积约为10,000平方米，经营形式为超市，期限三年。2014年10月19日，公司下属子公司南昌市天虹商场有限公司（以下简称“南昌天虹”）与中联（庐山）国际商务会议中心有限公司（以下简称“中联国际”）签订了《特许经营合同》。

  现因市场环境变化，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司江西共青城项目增加关联交易的议案》，同意公司与中联国际变更合作条件，合作面积增加为38,500平方米，经营形式为百货+超市+配套，期限五年。2015年6月26日，南昌天虹与中联国际重新签订了《特许经营合同》。

  中联国际是中国航空技术国际控股有限公司（公司控股股东的母公司）的下属控股子公司，南昌天虹是公司的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易，交易金额属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审批。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方情况介绍

  （一）基本情况

  公司名称：中联（庐山）国际商务会议中心有限公司

  公司住所：江西省共青城茶山宾馆一号楼

  注册资本：伍仟玖佰柒拾陆万圆整

  法定代表人：凌云

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：共青城国际商务中心以及配套的娱乐服务项目的开发与经营管理；房地产开发与经营；建材经营与国内贸易。（以上经营项目国家有专项规定的凭许可证经营）

  （二）财务状况

  截止2014年12月31日，中联国际经审计的资产总额为63,547万元，负债总额63,939万元，净资产为-391万元；2014年度，中联国际实现营业收入1,960万元，净利润为-2,022万元。

  项目签约后，中联国际将成立全资子公司经营该项目。中联国际依法存续且合法经营，具备履约能力。

  （三）关联关系

  ■

  中联国际是中国航空技术国际控股有限公司（公司控股股东的母公司）的下属控股子公司，南昌天虹是公司的下属子公司，中联国际与南昌天虹同属同一主体控制下的企业，因此中联国际与南昌天虹存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事长刁伟程先生、董事汪名川先生分别为中国航空技术国际控股有限公司副总经理、中国航空技术深圳有限公司总会计师，均为本次交易事项的关联董事。

  三、增加关联交易后的标的基本情况

  江西省共青城市富华大道与高尔夫大道交汇处西北角项目地上一层至地上四层，建筑面积约为38,500平方米。

  四、签署合同的主要内容

  1、交易各方当事人名称

  甲方：南昌市天虹商场有限公司

  乙方：中联（庐山）国际商务会议中心有限公司

  2、交易金额：不超过5,000万元。

  3、交易标的：江西省共青城市富华大道与高尔夫大道交汇处西北角项目地上一层至地上四层，建筑面积约为38,500平方米。

  4、支付方式：按月或分期支付。

  5、生效条件及生效时间：项目签字盖章之日即生效。

  6、签署日期：2015年6月26日。

  7、合同有效期：5年。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  六、本次增加关联交易对公司的影响

  本次增加的关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益，关联交易公允。增加后的关联交易对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响；对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

  七、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况

  截止2015年3月31日，公司与中联国际累计已发生的各类关联交易的总金额为293.39万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对此进行了事前认可，认为本次增加的交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务；本次增加的交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理；增加的关联交易事项不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意将该事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

  公司独立董事还对此发表了独立意见，认为本次增加的关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；增加的关联交易定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益；增加的关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，其它董事经审议通过了该项议案。一致同意公司本次增加关联交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十六日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-042

  天虹商场股份有限公司

  关于公司对下属子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  2015年6月26日，天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司对下属子公司提供担保的议案》，为满足南昌九洲天虹广场项目、苏州相城天虹广场项目的日常经营性支出需要，同意下属子公司南昌市天虹置业有限公司（以下简称“南昌置业”）、苏州市天虹置业有限公司（以下简称“苏州置业”）分别向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请1年期1.1亿元、1年期1亿元的流动资金贷款，并由公司对南昌置业、苏州置业申请上述贷款事项提供连带责任保证。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，不需要经过其他有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  1、南昌市天虹置业有限公司

  成立日期：2011年6月17日

  注册地址：江西省南昌市西湖区中山路318号天虹商场8楼

  法定代表人：高书林

  注册资本：3000万元人民币

  经营范围：自有房屋租赁；实业投资；房地产开发、经营（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  与公司的关系：公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司100%持股公司。

  财务数据：截止2014年12月31日，该公司经审计资产总额81,723.43万元、负债总额42,215.79万元、净资产39,507.65万元、资产负债率51.66%；2014年度，该公司实现营业收入937.10万元、净利润-214.12万元。

  2、苏州市天虹置业有限公司

  成立日期：2013年12月23日

  注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路959号611、613室

  法定代表人：高书林

  注册资本：2000万元人民币

  经营范围：许可经营项目：房地产开发经营（按苏地2013-G-92号地块开发经营）。一般经营项目：自有房屋租赁，实业投资。

  与公司的关系：公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司100%持股公司。

  财务数据：截止2014年12月31日，该公司经审计资产总额33,207.75万元、负债总额31,207.75万元、净资产2,000.00万元、资产负债率93.98%。

  三、担保的主要内容

  1、公司对南昌置业的担保内容

  担保方式：连带责任保证。

  金额：1.1亿元人民币。

  期限：1年。

  具体内容以银行最后审批通过签订合同为准。

  2、公司对苏州置业的担保内容

  担保方式：连带责任保证。

  金额：1亿元人民币。

  期限：1年。

  具体内容以银行最后审批通过签订合同为准。

  四、董事会意见

  南昌置业与苏州置业均是公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司100%持股的公司。为满足南昌九洲天虹广场项目、苏州相城天虹广场项目的日常经营性支出需要，南昌置业与苏州置业分别向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请1年期1.1亿元、1年期1亿元的流动资金贷款，公司对上述贷款申请提供连带责任保证属于公司业务发展需要，符合公司整体利益，担保责任风险可控，不会损害公司中小股东利益。

  五、公司累计对外担保及逾期担保的数量

  截至目前，公司对外担保总额为公司对下属子公司苏州天虹商场有限公司提供的担保以及对南昌市天虹置业有限公司提供的担保合计为6.2亿元，加上本次提供的2.1亿元担保金额，共计担保总额8.3亿元，占公司2014年末经审计净资产的18.17%。

  此外，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十六日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-043

  天虹商场股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，将于2015年7月13日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开日期、时间：2015年7月13日（星期一）下午14:30。

  网络投票日期、时间：2015年7月12日（星期日）－7月13日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月12日15:00－7月13日15:00。

  5、现场会议召开地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼3号会议室。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、出席会议对象：

  （1）截至2015年7月3日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于提名钟思均先生为公司非独立董事候选人的议案》；

  2、审议《关于公司对下属子公司提供担保的议案》；

  第1、2项议案内容已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并于2015年6月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  3、审议《关于公司增加经营范围并修订<章程>的议案》。

  该议案内容已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，并于2015年5月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年7月6日至7月10日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）、7月13日（上午9:00—12:00）。

  2、登记方式：

  法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  3、登记地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼。

  （如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362419。

  2.投票简称：天虹投票。

  3.投票时间：2015年7月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“天虹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月12日下午15:00，结束时间为2015年7月13日下午15:00。

  2.股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼证券事务管理部

  邮政编码：518067

  联系电话：0755-23651888

  联系传真：0755-23652166

  电子邮箱：ir@rainbowcn.com

  联系人：万颖 黄晓丽

  2、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十六日

  附件一：

  天虹商场股份有限公司2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年7月13日召开的天虹商场股份有限公司2015年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号）：

  委托人股东账户：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年7月3日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有天虹商场（002419）股票，现登记参加天虹商场股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  ■

  年 月 日