证券时报多媒体数字报

  证券代码：601618 证券简称：中国中冶 公告编号：2015-031

  中国冶金科工股份有限公司

  2014年度股东周年大会决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间：2015年6月26日

  （二）股东大会召开的地点：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，会议召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的相关规定，合法有效。依据本公司章程的规定，本次会议由公司董事长国文清先生主持。

  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人，出席5人，国文清董事、经天亮董事因另有公务未能出席会议；

  2、公司在任监事3人，出席2人；徐向春先生因另有公务未能出席会议；

  3、公司董事会秘书康承业出席了会议，公司其他高管列席了会议。

  二、议案审议情况

  （一）非累积投票议案

  1、议案名称：《关于<中国中冶2014年度董事会工作报告>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  批准公司2014年度董事会工作报告。

  2、议案名称：《关于<中国中冶2014年度监事会工作报告>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  批准公司2014年度监事会工作报告。

  3、议案名称：《关于中国中冶2014年度财务决算的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  批准公司2014年度财务决算报告。

  4、议案名称：《关于中国中冶2014年度利润分配的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  批准公司2014年度利润分配方案，同意公司在提取法定公积金后，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计现金分红人民币95,550万元。

  5、议案名称：《关于中国中冶董事、监事2014年度薪酬的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  批准、确认公司董事、监事2014年度薪酬核发的情况。

  6、议案名称：《关于中国中冶2015年度担保计划的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （1）同意2015年度本公司及子公司预计提供不超过人民币66.41亿元（或等值外币，下同）担保，具体包括：①公司本部计划为下属子公司提供不超过人民币43亿元担保；②公司下属子公司计划为其他下属子公司或参股公司提供不超过人民币18.41亿元担保；③公司下属中冶集团财务有限公司计划为公司下属其他子公司开具非融资性保函额度总计为人民币5亿元。

  （2）本次担保计划的有效期从本次股东周年大会批准之日起至下一次股东周年大会召开之日止。

  （3）批准在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用，财务公司为公司成员单位开立的非融资性保函额度，可在担保计划额度内调剂使用。

  7、议案名称：《关于聘请公司2015年度财务报告境内、外审计机构和2015年度内控审计机构的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度财务报告审计机构和2015年度内部控制审计机构。同时，同意授权董事会决定其具体酬金。

  8、议案名称：《关于选举李世钰先生为公司监事的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  批准李世钰为公司第二届监事会监事。

  9、议案名称：《关于中国中冶2015年度境内债券发行计划的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。批准以公司为主体在2015年及2016年上半年向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币150亿元的短期融资券，以及以公司为主体在2015年及2016年上半年向中国银行间交易商协会申请注册总额不超过人民币100亿元的中期票据（可分期注册发行），并在注册额度有效期内发行。

  10、 议案名称：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。批准修改《公司章程》部分条款。

  11、议案名称：批准《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。批准修改《董事会议事规则》部分条款。

  （二）现金分红分段表决情况

  ■

  （三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  （四）关于议案表决的有关情况说明

  不适用。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成律师事务所

  律师：于绪刚律师、刘燕律师、李婕妤律师

  2、 律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、会议审议事项及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  中国冶金科工股份有限公司

  2015年6月26日

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-032

  中国冶金科工股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第八次会议于2015年6月26日在北京中冶大厦召开。会议通知于2015年6月17日发出。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下：

  一、通过《关于在广东、海南地区统筹区域资源、设立区域性公司的议案》

  1、同意中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）以协议转让方式收购中国中冶所持中冶国际投资发展有限公司30%股权。收购完成后，中冶国际投资发展有限公司更名为“中冶国际投资发展有限公司（中冶置业南方公司）”（以工商行政管理局核准名称为准），中国中冶持股60%，中冶置业持股40%。

  2、同意二十冶集团有限公司（以下简称“二十冶”）将所持珠海横琴总部大厦发展有限公司31%股权协议转让给中冶置业。

  3、同意在深圳前海成立中冶华南投资发展有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），注册资本金人民币1亿元，中国中冶持股60%、上海宝冶集团有限公司持股40%；该公司设立后，以协议转让方式收购中冶南方工程技术有限公司所持中冶华南工程技术有限公司100%股权。

  4、同意中国中冶对珠海二十冶建设有限公司（以下简称“珠海二十冶”）增资，增资后中国中冶持股60%、二十冶持股40%，珠海二十冶更名为中冶珠海投资发展有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），作为中国中冶区域性公司，负责统筹协调中国中冶在珠海区域的市场开发。

  5、同意将中冶海南投资建设有限责任公司股权结构调整为中国中冶持股60%、中国一冶集团有限公司持股40%，并更名为中冶海南投资发展有限公司（以工商行政管理局核准名称为准）。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  二、通过《关于全面整合存续企业的议案》

  同意中冶马鞍山钢铁设计研究总院有限公司和中冶华天工程技术有限公司、中冶鞍山冶金设计研究总院有限公司和中冶北方工程技术有限公司、中冶鞍山焦化耐火材料设计研究总院有限公司和中冶焦耐工程技术有限公司、长沙冶金设计研究院有限公司和中冶长天国际工程有限责任公司、中冶沈阳勘察研究总院有限公司和中冶沈勘工程技术有限公司分别进行吸收合并整合。上述吸收合并整合完成后，纳入本公司合并报表范围的二级子公司户数将减少。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、通过《关于与珠海华发集团合资设立广东中冶华发公共综合管廊有限公司的议案》

  同意由中国中冶和珠海华发集团有限公司（实际出资人为其下属珠海华发城市运营投资控股有限公司）共同出资在广东省珠海市成立广东中冶华发公共综合管廊有限公司（以工商行政管理局核准为准），注册资本金为人民币2亿元。其中中国中冶出资人民币1亿元，持股50%，珠海华发集团有限公司出资人民币1亿元，持股50%。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  四、通过《关于设立中冶越南有限责任公司的议案》

  同意在越南设立全资子公司中冶越南有限责任公司，注册资本金为100万美元。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  五、通过《关于办理董事监事高管责任保险续保事宜的议案》

  同意公司为董事、监事、高级管理人员以及具有管理和监事职责的管理人员向华泰财产保险有限公司（简称“华泰财险”）及中国人民财产保险股份有限公司（简称“中国人保”）续保董事监事高管责任保险。其中，华泰财险为主承保人，承保比例75%；中国人保为共保人，承保比例25%。保险期限自保险合同生效后起12个月，保险金额为人民币2亿元，保险费为人民币23万元。

  结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2015年6月26日

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-033

  中国冶金科工股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届监事会第四次会议于2015年6月26日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

  会议审议通过了《关于选举中国中冶监事会主席的议案》，同意选举李世钰监事为中国冶金科工股份有限公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本公司第二届监事会任期届满时止。

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司监事会

  2015年6月26日

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-034

  中国冶金科工股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司收到副总裁黄丹女士的辞呈。黄丹女士因个人原因辞去公司副总裁职务，该辞呈自送达本公司董事会时生效。

  根据公司董事会知悉的资料，公司正常运营不受影响，公司将根据监管要求对相关情况及时披露。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司

  董事会

  2015年6月26日