证券时报多媒体数字报

  （上接B29版）

  第三十五条 公司按照本制度第三十二条的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

  （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

  （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

  （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

  （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

  （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

  （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况、可能产生的影响。

  第三十六条 公司的控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当履行信息披露义务。

  公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

  第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

  第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

  第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

  公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

  第四十条 招股说明书、债券募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定：

  （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

  证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。

  （二）公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

  （三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。

  （四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

  （五）公司在非公开发行新股后，应当根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定依法编制和披露发行情况报告书。

  第三章 信息披露事务管理

  第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。

  第四十二条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序如下：

  （一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

  （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

  （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

  （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

  （五）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办理。

  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

  第四十三条 公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：

  （一）由证券部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会秘书负责实施披露事宜；

  （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；

  （三） 临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。

  第四十四条 重大信息报告、流转、审核和披露程序如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事会秘书或证券部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

  前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

  （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

  （三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

  上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知证券部做好相关信息披露工作。

  第四十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：

  （一）证券部制作信息披露文件；

  （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

  （三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、监事会、股东大会审批；

  （四）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；

  （五）在中国证监会指定媒体上进行公告；

  （六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

  （七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

  第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

  （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

  （四）中国证监会规定的其他情形。

  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

  第四十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

  第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

  第五十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

  第五十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

  第五十二条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

  （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

  （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

  （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

  董事会秘书应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

  第五十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

  第五十四条 公司建立包括但不限于业绩报告会、路演、回访参观、接受调研、定期见面会等多形式、多方式的与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，在就公司的经营情况、财务状况等其他事件与机构和个人进行沟通时，坚持对不同投资者的公平信息披露原则，不提供内幕信息，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

  第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

  第五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。证券事务代表协助董事会秘书工作。

  第五十六条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：

  （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

  （二）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

  （三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

  （四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。

  （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

  （六）作为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

  （七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

  （八）深圳证券交易所要求履行的其它职责。

  第五十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作。董事会、监事会和公司经营管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

  第五十八条 公司证券部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。

  第五十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

  董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。

  第六十条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行监督检查的情况。

  第六十一条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。

  公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

  公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

  第六十二条 公司各部门、子公司、分公司的负责人为其所属部门和单位信息披露事务的第一责任人。上述部门和公司应当指定专人作为信息联络人，负责所属部门、公司相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、子公司、分公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。董事会秘书和证券部向各部门、子公司、分公司收集相关信息时，各部门、子公司、分公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

  公司各部门、子公司、分公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

  上述部门或人员必须在前述应披露事件发生后第一时间报告公司证券部或董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。

  第六十三条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

  第六十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

  第五章 信息披露的保密措施

  第六十五条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

  （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

  （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

  第六十六条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

  第六十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、子公司、分公司负责人为各部门、子公司、分公司保密工作的第一责任人。

  第六十八条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

  在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。

  第六十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

  第七十条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

  第七十一条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。

  第七十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

  第七十三条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

  第七十四条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

  第六章 信息披露的记录和保管制度

  第七十五条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

  第七十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司、分公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

  第七十七条 证券部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

  第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。

  第七十九条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

  第八十条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会安徽监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。

  第七章 责任追究与处理措施

  第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  第八十二条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  第八十三条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。

  第八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。

  第八章 附则

  第八十六条 本制度未尽事宜，按照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

  第八十七条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

  第八十八条 本制度由公司董事会负责解释。

  第八十九条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实行。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  2015年6月