证券时报多媒体数字报

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2015—029

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司

  八届五次董事会决议公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2015年6月15日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开时间、地点、方式

  本次董事会会议于2015年6月25日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事会出席会议情况

  应出席会议董事9人，实到7人。董事王锟未出席本次会议，他授权董事邱天高作为其在本次会议上的代表；独立董事王旭未出席本次会议，她授权独立董事卢松作为其在本次会议上的代表。

  四、会议决议

  与会董事经过讨论，通过以下决议：

  1、J17发动机工程服务协议批准

  董事会批准公司、江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）与福特奥托桑公司之间的《J17发动机工程服务协议》，并授权执行副总裁熊春英代表公司，江铃重汽总经理廖赞平代表江铃重汽签署该协议。

  由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，福特奥托桑是福特和土耳其Ko?控股公司控股的公司，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士一致同意上述关联交易。

  上述议案的详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  J17发动机是本公司从福特奥托桑公司引进的一款发动机。

  2、V348法规改款项目批准

  董事会批准V348法规改款项目，项目总投资3610万元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  V348是本公司从福特引进的一款全顺产品。本项目的实施旨在通过升级配置以满足新的安全法规要求。项目投产时间预计在2016年下半年。本次投资主要用于工程开发费用。

  3、J27项目批准

  董事会批准J27项目，项目总投资7300万元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本项目的实施旨在对公司凯运轻卡进行升级，以满足客户的要求，提升公司在轻卡市场的竞争力。项目投产时间预计在2016年下半年。本次投资主要用于工程开发费用和购置相关设备及模具。

  4、小蓝涂装产能扩充项目

  董事会批准小蓝涂装产能扩充项目，项目总投资14710万元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本项目的实施旨在解决未来涂装产能出现产能缺口的问题。项目投产时间预计在2017年上半年。本次投资主要用于购置相关设备及公用工程。

  5、冲压件供应合作项目

  董事会批准公司与江西江铃专用车辆厂有限公司的《冲压件合作协议》，并授权总裁陈远清代表公司签署该协议。

  由于本公司董事邱天高先生同时担任江铃汽车集团公司的董事长，江西江铃专用车辆厂有限公司是江铃集团的全资子公司，因此本交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、邱天高先生回避表决，其余董事均同意此议案。公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士一致同意上述关联交易。

  上述议案的详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  6、产品开发技术中心小蓝二期投资批准

  董事会批准产品开发技术中心小蓝二期投资项目，总投资为1.44亿元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本项目的实施旨在提升公司产品开发能力。本项目完成时间预计在2018年下半年。本次投资主要用于小蓝厂区造型室扩展、联合厂房扩展、现有四立柱增加环境仓、NVH试验室增加试验台、新建整车质心测试试验室及相关配套设施。

  7、人事议案

  根据公司总裁陈远清的提名，公司董事会聘孟东泽先生和李小军先生为公司副总裁。

  上述人事变动自2015年7月1日起生效。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士一致同意上述人事议案。

  孟东泽先生简历

  孟东泽先生，1955年出生，拥有墨西哥奇瓦瓦工程大学机制工程学工学学士学位。孟东泽曾任福特汽车公司墨西哥发动机装配线团队经理、加拿大发动机运营区域经理/生产经理、美国发动机运营区域经理/生产经理、墨西哥发动机运营制造工程和质量经理，长安福特马自达发动机有限公司发动机项目总监。孟东泽先生未持有本公司股份，近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。孟东泽先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  李小军先生简历

  李小军先生，1975年出生，拥有江西理工大学机械设计及制造专业工学学士学位和华中科技大学工业工程硕士学位，高级工程师。李小军先生曾任本公司质量管理部副部长，部长，总装厂厂长，总裁助理。李小军先生未持有本公司股份，近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。李小军先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  五、独立董事意见

  公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士对本次会议中的关联交易及委聘高级管理人员事项发表独立意见如下：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了《J17发动机工程服务协议》的相关内容。经过认真地审查，我们认为福特奥托桑提供的工程服务是必需的，定价是合理的；

  3、我们详细了解了《冲压件合作协议》的相关内容。经过认真地审查，我们认为与江西江铃专用车辆厂有限公司的上述业务符合一般商业原则，可以获得有竞争力的质量及价格优势的冲压件；

  4、经审阅孟东泽先生和李小军先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；对孟东泽先生和李小军先生的聘任程序符合《公司章程》等的有关规定。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2015年6月27日

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2015—030

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司

  关联交易公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃”或“本公司”）八届五次董事会于2015年6月25日审议批准了公司、江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）与福特奥托桑公司之间的《J17发动机工程服务协议》、公司与江西江铃专用车辆厂有限公司的《冲压件合作协议》。本次董事会应出席会议董事9人，实到7人。董事王锟未出席本次会议，他授权董事邱天高作为其在本次会议上的代表；独立董事王旭未出席本次会议，她授权独立董事卢松作为其在本次会议上的代表。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

  一、《J17发动机工程服务协议》

  1、概述

  董事会批准公司、江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）与福特奥托桑公司之间的《J17发动机工程服务协议》，并授权执行副总裁熊春英代表公司，江铃重汽总经理廖赞平代表江铃重汽签署该协议。

  由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，福特奥托桑是福特和土耳其Ko?控股公司控股的公司，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士一致同意上述关联交易。

  J17发动机是本公司从福特奥托桑公司引进的一款发动机。

  2、关联方介绍

  福特奥托桑

  注册地点：土耳其伊斯坦布尔

  董事长：Y?ld?r?m Ali KO?

  注册资本：3.5091亿土耳其里拉

  企业类型：外国公司

  股权结构：福特持股41%，土耳其Ko?控股公司持股41%，剩下的18%为公众持股

  经营范围：生产销售汽车产品（商用车、乘用车及零部件）

  最近一期经审计的财务数据：

  单位：土耳其里拉

  ■

  3、《J17发动机工程服务协议》的主要内容

  （1）合同内容：福特奥托桑应当以其位于中国境外的设施、人员、供应商及其他资源根据本合同条款提供服务和技术支援。

  （2）福特奥托桑的义务：福特奥托桑应当根据本合同提供服务和向江铃交付交付物，并分配项目计划和特殊服务请求（如有）中约定的资源。在服务上与江铃开展全面合作并为每个项目指派福特奥托桑的经理，此人应管理相应项目的各项事宜。为每个项目的开展及时提供江铃投入材料、交付物并披露其他必要的信息，并确保这些信息在各实质方面均达到合理程度的准确性。

  （3）合同有效期及终止：.本合同于文首所书签署日生效并于2018年2月28日届满。

  （4）费用：至合同期满，公司将向福特奥托桑支付约1000万欧元的工程服务费。

  4、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价。

  5、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易可以保障江铃重汽J17发动机顺利投产。

  6、本公司于2015年1月1日至2015年5月31日之间与福特奥托桑累计发生的各类关联交易总金额约为人民币589万元。

  二、《冲压件合作协议》

  1、概述

  董事会批准公司与江西江铃专用车辆厂有限公司的《冲压件合作协议》，并授权总裁陈远清代表公司签署该协议。

  由于本公司董事邱天高先生同时担任江铃汽车集团公司（“江铃集团”）的董事长，江西江铃专用车辆厂有限公司是江铃集团的全资子公司，因此本交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、邱天高先生、熊春英女士回避表决，其余董事均同意此议案。公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士一致同意上述关联交易。

  2、关联方介绍

  江西江铃专用车辆厂有限公司

  注册地点：江西省南昌市

  董事长：周亚倬

  注册资本：2100万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  股权结构：江铃集团持有其100%股权。

  经营范围：汽车冲压配件生产、销售，设计、制造、销售各类专用运输车

  最近一期经审计的财务数据：

  单位：百万元人民币

  ■

  3、《冲压件合作协议》的主要内容

  （1）合作原则：本合作协议范围为公司自制以外的冲压件业务，主要为500吨以下冲压件及500吨以上但公司认为不适合自动化生产或焊装分总成供货策略的冲压件。

  （2）定价及调价依据：冲压片件、表面处理成本、焊接费用等模块定价原则基于公司价格模型，选取最新的成本作为制定的依据。每年对以上定价原则进行一次评审，并报告公司执委会批准。

  （3）合同期限：本合作协议自授权代表签字并盖章之日起开始生效，有效期为三年。有效期届满前，如合作双方无异议的，本协议有效期将自动续展三年。

  4、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价。

  5、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易能满足公司未来产能规划的要求，降低采购成本、物流成本、质量风险等，改变现有分散供应形成集中供货，以获得有竞争力的质量及价格优势。

  6、本公司于2015年1月1日至2015年5月31日之间与江西江铃专用车辆厂有限公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币1.65亿元。

  三、独立董事意见

  公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士就上述关联交易事项发表独立意见如下：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了《J17发动机工程服务协议》的相关内容。经过认真地审查，我们认为福特奥托桑提供的工程服务是必需的，定价是合理的；

  3、我们详细了解了《冲压件合作协议》的相关内容。经过认真地审查，我们认为与江西江铃专用车辆厂有限公司的上述交易符合一般商业原则，可以获得有竞争力的质量及价格优势的冲压件；

  四、备查文件目录

  1、江铃汽车股份有限公司八届五次董事会决议；

  2、独立董事对公司八届五次董事会有关事项的独立意见。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2015年6月27日

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2015—031

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司

  独立董事辞职公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日收到公司独立董事王旭女士提交的书面辞职报告，王旭女士因个人工作原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬委员会委员职务。王旭女士辞职后将不再在公司担任任何职务。

  王旭女士确认与公司董事会并无意见分歧，亦无需提请本公司股东和债权人关注的事宜。

  鉴于王旭女士辞职后公司独立董事人数将少于公司董事会总人数的三分之一，在公司召开股东大会选举新的独立董事就任前，王旭女士将继续依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事及董事会专门委员会成员职责。

  公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的改选工作。

  公司董事会对王旭女士担任独立董事期间所作贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  江铃汽车股份有限公司董事会

  2015年6月27日