证券时报多媒体数字报

  证券代码:600056 证券简称:中国医药 公告编号:2015-044号

  中国医药健康产业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2015年6月26日

  (二)股东大会召开的地点:北京市东城区光明中街18号 美康大厦会议室

  (三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,由公司董事长张本智先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的召开合法、有效。北京竞天公诚律师事务所律师出席了本次会议,并就股东大会召集和召开程序的合法性出具了法律意见书。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席9人;

  2、公司在任监事5人,出席2人,强勇、黄梅艳、康学敏因工作原因未出席本次会议;

  3、董事会秘书的出席情况;其他高管的列席情况。

  董事会秘书侯文玲先生出席会议;年大明副总经理、李箭副总经理及张铁平总经理助理列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:关于公司非公开发行A股股票符合相关法律法规的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》(修订稿)的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:关于《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》(修订稿)的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:关于通用技术集团医药控股有限公司以资产认购公司非公开发行的股份并与公司签署附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及本次交易构成关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  上述议案第1、4、6-8项以超过出席本届股东大会股东及代理人所持表决权的二分之一获得通过,形成本次股东大会的普通决议。

  上述议案第2、3项因系关联交易,关联股东或代理人回避表决,该议案以超过出席本届股东大会股东及代理人所持表决权的三分之二获得通过,形成本次股东大会的特别决议。

  上述议案第5项因系关联交易,关联股东或代理人回避表决,该议案以超过出席本届股东大会股东及代理人所持表决权的二分之一获得通过,形成本次股东大会的普通决议。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所

  律师:赵洋、戴华、尹月

  2、律师鉴证结论意见:

  本所认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定,表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  中国医药健康产业股份有限公司

  2015年6月27日

  证券代码:600056 证券简称:中国医药 公告编号:临2015-045号

  中国医药健康产业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次权益变动源自公司非公开发行A股股票。本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第11次会议、第六届董事会第15次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过,并已经获得国务院国资委的批准(《关于中国医药健康产业股份有限公司资产重组及发行股票融资有关问题的批复》(国资产权【2015】462号)),有待中国证监会的核准。

  2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  公司于2015年6月26日召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,其中明确公司发行规模为17.36亿元,发行对象为通用技术(集团)控股有限责任公司(“通用技术集团”)全资持有的通用技术集团医药控股有限公司(“医控公司”),以及前海开源基金管理有限公司(“前海开源”)、上海汽车集团股权投资有限公司(“上汽投资”)、深圳前海君盛紫石创业投资企业(有限合伙)、(“君盛紫石”)和华夏人寿保险股份有限公司(“华夏人寿”)。其中,医控公司以其所持有的武汉鑫益投资有限公司(“武汉鑫益”)45.37%的股权参与认购。

  截至预案公告之日,通用技术集团直接和间接合计持有中国医药55.05%的股份,通用技术集团为公司的控股股东。按照本次非公开发行股份数量120,667,722股测算,本次发行完成后,通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至49.72%。在2014年度利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行股份数量将相应调整为122,024,491股,则本次发行完成后,通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至49.66%,仍为公司的控股股东。

  二、所涉及后续事项

  1、本次非公开发行方案的实施有待中国证监会的核准,权益变动后未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2、根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的有关规定,通用技术集团作为信息披露义务人履行了权益变动报告义务。相关权益变动具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2015年6月27日