证券时报多媒体数字报

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-037

  中粮地产（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2015年6月23日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2015年6月26日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。

  一、审议通过关于向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的议案。

  为了支持公司所属项目开发，董事会同意公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。

  因本议案审议事项属关联事项，独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

  该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2015年3月31日）》。

  因本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

  该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过关于修订《中粮地产（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。

  根据中国银行间市场交易商协会修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，董事会同意公司对《中粮地产（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订，在"第六章应披露的信息及披露标准"中增加"第五十条：银行间债券市场债务融资工具的披露"。原第七章第五十条及之后的条款依次顺延。修订后的《中粮地产（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn））上的披露内容。

  该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月二十七日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-038

  中粮地产（集团）股份有限公司

  关于向北京名都房地产开发有限公司

  申请2.5亿元借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为了支持公司所属项目开发，公司拟向北京名都房地产开发有限公司（简称"名都公司"）申请2.5亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。

  2、本次交易对方为北京名都房地产开发有限公司。北京名都房地产开发有限公司为本公司控股股东中粮集团有限公司下属公司。按照深交所《股票上市规则》的规定，北京名都房地产开发有限公司为本公司的关联企业，本次交易事项构成关联交易。

  3、本次关联交易事项已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。本项关联交易议案已经2015年6月26日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决。本交易无需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门批准。

  二、关联交易对方的基本情况

  本次交易对方为北京名都房地产开发有限公司。注册地为北京，住所地为北京市顺义区后沙峪乡白辛庄村南。北京名都房地产开发有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司香港鹏源发展（越秀）有限公司独资成立的有限责任公司，法定代表人为周政，注册资本为美元1000万元。经营范围如下：许可经营项目：无；一般经营项目：建设、销售、管理名都园别墅住宅。该公司2014年营业收1,304.03万元、净利润585.83万元，截至2015年3月的净资产37,016.69 万元。

  三、关联交易的主要内容

  为了支持公司所属项目开发，公司于2015年6月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的议案》，同意公司向名都公司申请2.5亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。利率与银行同期调整，借款利息为借款入账日起息，至本金还清日止息，按月计息，到期一次还本付息。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司本次向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率，符合公允的市场价格，能够进一步增强公司的资金实力，为公司住宅地产业务的发展提供更有力的资金支持。

  五、独立董事的事前确认及独立意见

  根据《公司法》和《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定，独立董事对公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：

  1、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和深交所《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、公司董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  六、董事会审计委员会的专项意见

  根据《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、深交所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易》等规定，公司董事会审计委员会对公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易发表以下意见：

  1、本次关联交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。

  2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》和深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易》等有关法律、法规的规定。

  3、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

  4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，有利于支持公司下属各项目的开发，符合公司经营发展战略。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

  2、独立董事关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易的确认函。

  3、独立董事关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易的独立意见。

  4、董事会审计委员会关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易的专项意见。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月二十七日