证券时报多媒体数字报

（上接B4版）

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、金学红

（1）基本情况

（2）与上市公司关联关系及其情况说明

本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、池泽伟

（1）基本情况

（2）与上市公司关联关系及其情况说明

本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、浚信投资

（1）基本情况

公司名称：深圳市浚信投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A04单元

办公地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A04单元

法定代表人：柯慧敏

注册资本：美元500万元

成立日期：2005年12月28日

营业期限：自2005年12月28日起至2035年12月28日止

企业法人营业执照注册号：440301503238058

税务登记号码：深税登字440300781387999号、国税纳税编码79741607、地税纳税编码20477024

组织机构代码：78138799-9

外商投资企业批准证书：商外资粤深外资证字[2005]0224号

经营范围：从事投资管理咨询，国际经济信息咨询；自有房屋的租赁业务（仅限于深圳市海都花园17H、23H以及皇家、海湾公馆海山阁5B的出租，如需增加另行申报）；建筑材料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电器产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

（2）与上市公司关联关系及其情况说明

本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测等）存在实质性差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2014年11月10日，上市公司收到独立董事尹光志先生、巫军先生提交的书面辞职报告，根据中共中央组织部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号），尹光志先生、巫军先生申请辞去上市公司第八届董事会独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。尹光志先生、巫军先生的辞职将导致上市公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规要求，在改选的独立董事就任前，尹光志先生、巫军先生仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职责。截至目前，上市公司尚未改选出新任独立董事。尹光志先生因在公司担任独立董事已满六年，已于2015年5月15日到期结束。

上市公司披露的重组报告书中约定：

1、交易完成后，公司董事会保持结构不变，但将给予交易对方股东董事名额，本次交易完成后，上市公司拟提名王伟为上市公司董事；今后上市公司董事会的人员构成将更加完善，公司治理结构将更趋合理，股东利益将更有保障；

2、本次交易完成后，上市公司将根据股东意见和要求，在职工代表监事的提名和选举中，适当考虑新进公司职工代表；同时，在监事会成员的提名和选举中，充分考虑新股东的意见和建议，对大股东之外的其他股东的提名进行综合考虑，以便监事会更好地发挥监督职能，促进公司健康、良性发展；

3、本次交易完成后，上市公司将根据新进入业务的发展需要和股东意见，提名新的副总经理成为公司高管，以便于今后公司业务的协调、平衡发展。

本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。公司于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会上，经公司董事会提名的候选董事王伟已成功当选公司第八董事董事会董事，任期至第八届董事会届满。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

2014年6月10日，上市公司与王伟等交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》；2014年6月10日，京山轻机与京源科技签订了《股份认购协议》。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持、盈利承诺等方面做出的相关承诺均已生效。

目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形，以上承诺的主要内容详见《湖北京山轻工机械股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告》。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否确定是否需要实际履行。截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

九、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问天风证券认为：

“1、京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、京山轻机本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合湖北京山轻工机械股份有限公司2014 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为京山轻机具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐京山轻机本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问湖北正信律师事务所认为：

“本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件，合法有效；京山轻机本次交易已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作；本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异；本次交易实施过程中，未发生京山轻机资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生京山轻机为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行股份及支付现金购买资产交易对象为王伟等7名交易对方，募集配套资金认购方为上市公司控股股东京源科技。本次向王伟等7名交易对方、京源科技发行的新增股份已于2015年4月28日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：京山轻机

证券代码：000821

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2015年6月29日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

向京源科技就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

第四节 本次发行对公司的影响

一、股本结构变动情况

本次非公开发行股票上市后，公司股本结构为：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

二、资产结构变动情况

本次交易完成后，上市公司将持有惠州三协100%股权，惠州三协将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。根据上市公司、惠州三协最近一年的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

1、本次交易对上市公司财务状况及财务安全性分析

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）资产负债率=负债总计/资产总计

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

截至2015年3月31日，京山轻机、惠州三协的资产负债率分别为40.40%、34.65%，流动比率分别为1.66、2.69，速动比率分别为1.13、1.98。

公司与惠州三协的偿债能力和抗风险能力均处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。惠州三协不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

2、本次交易上市公司盈利能力分析

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）销售毛利率＝（1-销售成本/营业收入）*100%

（2）销售净利率＝净利润/营业收入*100%

本次交易完成后，上市公司的收入规模和利润水平将有一定程度的提高。截至2014年12月31日，惠州三协的销售毛利率为36.68%，本次交易后上市公司的销售毛利率将有所上升。

注：上述财务指标的计算公式为：销售毛利率＝（1-销售成本/营业收入）*100%

2015年度第一季度，惠州三协销售毛利率为17.28%，较2014年度36.68%出现下降，主要原因在于惠州三协2015年第一季度所销售产品平均毛利率相对较低，对于高毛利率的自动化产品多在第三季度、第四季度通过客户验收进而确认收入。

三、业务结构变动情况

京山轻机于1993年成立，主营业务为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售。2009年，公司投资建设年产10万吨铸件生产线的建设项目，后续合资成立了湖北京峻汽车零部件有限公司和收购了武汉耀华安全玻璃有限公司，进入汽车零部件制造行业。公司现有业务主要包括：（1）包装机械业务，主要包括纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口，是世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商。（2）汽车零部件，经营各种汽车零部件铸造、加工；车用安全玻璃及其总成系统等。

本次交易收购标的惠州三协，依靠在精密器件业务多年的积累，对自动化生产、精密制造有较深厚的产业基础与深刻理解，在高速、高精控制技术、系统集成、视觉识别等核心技术领域积累了丰富的经验。

惠州三协从事的工业自动化、精密制造业务与上市公司所从事的包装机械业务和汽车零部件业务同为机械制造业，具有业务的类似性。同时惠州三协对于自动化生产线组装生产能力的提升需求和上市公司提高现有业务生产线自动化率的需求契合度较高，具有极强的业务互补性。通过本次收购，上市公司将获得工业自动化设备的全部业务及人才资源，使公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。

在技术研发方面，京山轻机和惠州三协业务涉及的核心技术均包含系统集成、精密制造等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有较大相似性。本次重组完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司在包装机械制造和汽车零部件的技术优势与惠州三协的工业自动化业务和精密制造进行深度融合，提升双方的技术水平。

在生产方面，上市公司的包装机械和汽车零部件制造在行业内具有一定的领先优势，但其自动化率相比国外企业依旧相对较低，生产线需要较多劳动力，影响了生产的精密性，提高了生产成本。通过引入惠州三协的自动化生产技术，改造上市公司原有生产线，可以充分改善上市公司的生产制造水平，提高产品的市场竞争力。同时上市公司在机械制造上的技术人员可以迅速提升惠州三协的自动化产能。

在销售市场方面，同为机械制造业行业，双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以实现有效整合，公司和惠州三协可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。

四、本次发行对公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据中勤万信针对惠州三协出具的勤信审字[2015]第11419号审计报告，上市公司2015年度第一季度报告，上市公司及标的资产资产负债表如下：

单位：元

单位：元

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

2015年度第一季度主要利润表数据如下：

惠州三协2015年度第一季度净利润为负，主要原因在于惠州三协2015年第一季度所销售产品平均毛利率相对较低，对于高毛利率的自动化产品销售多在第三季度、第四季度通过客户验收进而确认收入。

根据中勤万信针对惠州三协出具的勤信审字[2015]第1016号审计报告，针对上市公司出具的勤信审字[2015]第1347号审计报告，上市公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,588,221.80元，惠州三协2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为51,202,296.48元，惠州三协2014年度归属于母公司所有者净利润为上市公司的483.58%。

本次重组完成后公司总股本为477,732,636股，本次重组前后上市公司基本每股收益如下：

注：（1）每股收益（上市公司）＝上市公司归母净利润/总股本

（2）每股收益（合并惠州三协）＝（上市公司归母净利润+惠州三协归母净利润）/交易完成后上市公司总股本

上市公司2014年度基本每股收益为0.0307元/股，合并惠州三协后公司基本每股收益约为0.1293元/股；根据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字[2014]第1810号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2015年度归属于母公司所有者净利润预计为96,642,563.91元。根据此计算，上市公司2015年度预测基本每股收益为0.2023元/股，相对于公司2013年度基本每股收益0.0631元/股分别上涨104.91%、220.60%。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层

电话：027-87618889

传真：027-87618863

财务顾问主办人：李林强、胡钰

二、法律顾问

名称：湖北正信律师事务所

负责人：温天相

注册地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼

办公地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼

电话：027-85743030

传真：027-85780620

经办律师：答邦彪、孟非、张红

三、审计机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡柏和

注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层

办公地址：北京市西城区西直门外大街110号11层

电话：010-68360123

传真：010-68360123

经办注册会计师：王晓清、张远学

四、资产评估机构

名称：同致信德（北京）资产评估有限公司

负责人：杨鹏

注册地址：北京市朝阳区大郊亭中街3号521室

办公地址：武汉市武昌区东湖路7-8号

电话：027-87132167

传真：027-87132111

经办注册资产评估师：刘奇伟、袁湘群

第六节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]420号）

2、《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

3、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1028、1029号《验资报告》

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》

5、天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

6、湖北正信律师事务所出具的《关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》

7、上市公司与王伟等交易对方签署的《交割确认书》

8、本公司与天风证券签署的独立财务顾问协议及持续督导协议

9、新增股份上市申请书

10、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

湖北京山轻工机械股份有限公司

二〇一五年六月二十七日