证券时报多媒体数字报

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-062

  长城影视股份有限公司

  关于收购上海玖明广告有限公司

  51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  1、长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）于2015年6月26日与上海玖明广告有限公司（以下简称“上海玖明”、“标的公司”）的股东签订了《股权转让协议》。东阳长城拟使用自筹资金不超过25,245万元人民币收购宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“灵微投资”）、崔志钢合计持有的上海玖明51%股权，并根据上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。

  本次收购前，东阳长城不持有上海玖明股权；本次收购完成后，东阳长城将持有上海玖明51%股权，上海玖明成为东阳长城的控股子公司。

  2、2015年6月26日，公司第五届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》，公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼111室

  营业执照注册号：330206000254735

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2015年2月12日

  执行事务合伙人：崔志钢

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、崔志钢

  身份证号码：2114031979********

  住址：辽宁省葫芦岛市

  上述各方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、上海玖明广告有限公司的基本情况

  注册号：310114002624360

  注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室

  法定代表人：崔志钢

  注册资本：500万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2013年11月29日

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本次收购前的股权结构为：

  ■

  本次收购后的股权结构为：

  ■

  2、业务情况介绍

  上海玖明主要从事广告代理业务，其中大部分是电视广告代理业务。上海玖明的核心骨干均是资深电视媒体人出身，建立了一套完善的电视媒体资源分析系统，能够为客户在海量的电视内容资源中迅速找到最佳融入点，构造媒体与广告主双赢共生的执行方案。

  3、财务审计情况

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华专审字【2015】24030003号”的《上海玖明广告有限公司审计报告》，上海玖明最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：东阳长城影视传媒有限公司

  乙方：崔志钢、宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）

  （二）股权转让

  乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的上海玖明51%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。

  （三）转让价格及价款支付

  1、交易价格

  按上海玖明2015年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润4,500万元、对应市盈率11倍估值，确定上海玖明51%股权的价值为25,245万元。同时，将根据上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。

  2、股权转让款的支付安排

  （1）东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、上海玖明根据东阳长城要求变更上海玖明监事之日起30日内，向乙方支付第一期股权转让价款10,098万元（为收购对价25,245万元的40%）。

  （2）东阳长城应在上海玖明2015年度审计报告出具之日起30日内，且在上海玖明实现2015年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第二期股权转让价款5,049万元（为收购对价25,245万元的20%）。

  如果上海玖明2015年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第二期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。

  （3）东阳长城应在上海玖明2016年度审计报告出具之日起30日内，且在上海玖明实现2016年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第三期股权转让价款5,049万元（为收购对价25,245万元的20%）。

  如果上海玖明2016年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。

  （4）在上海玖明2017年度的审计报告出具、上海玖明截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且上海玖明实现2017年度承诺净利润的前提下，东阳长城应当向乙方支付第四期股权转让价款5,049万元（为收购对价25,245万元的20%）。

  如果上海玖明2017年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  上海玖明2015年度、2016年度、2017年度经公司聘请之审计师审计的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,400万元、6,480万元。

  1、若上海玖明2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，或上海玖明2015年度、2016年度、2017年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则乙方应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：

  当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

  乙方应在上海玖明年度审计报告出具之日起30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

  2、在2017年度结束后，东阳长城将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则乙方应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。

  上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

  （五）实现超额利润时的经营管理团队成员奖励

  在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果上海玖明2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于16,380万元，则超额完成的净利润的50%部分作为上海玖明对其经营管理团队成员的奖励。

  （六）过渡期利润归属及累计未分配利润安排

  上海玖明截至2015年4月30日累计未分配利润3,508.77万元以及过渡期实现的净利润均由完成日后的股东享有；

  上海玖明收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前玖明广告的股东享有。

  （七）竞业禁止

  上海玖明与崔志钢团队成员（包括但不限于崔志钢、娄应菊、但笑、徐莺、施婉芳、娄稳等6人，下同）签订竞业禁止协议的期限均为7年（自上海玖明51%股权过户至东阳长城名下之日起计算），与崔志钢团队成员签订劳动合同的期限为5年（自上海玖明51%股权过户至东阳长城名下之日起计算）；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。

  （八）协议的生效

  本协议对不同项目、事项的约定都独立生效，不因部分项目、事项的约定不明或无效而无效。本协议经协议各方签署后，自长城影视股东大会批准本次股权转让之日生效。

  五、交易目的、对上市公司的影响及存在的主要风险

  （一）交易目的

  内生“增长”与外延“并购”是文化企业发展的必由之路。多年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，公司建立了较高的品牌知名度和市场地位。公司在继续深耕电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时，进一步完善产业布局，提高盈利能力。此次收购为公司积极整合渠道营销资源，形成具有协同效应的业务生态系统，是公司打造“全内容、全产业链”综合性影视传媒集团战略的重要一步。

  此次收购上海玖明，能够借助公司精品剧优势，与上海玖明的电视广告业务产生协同作用，增强公司的整体盈利能力。同时，通过在电视广告代理领域布局，有效降低电视剧制作行业所带来的投资风险，符合公司全体股东的长远利益。

  （二）对上市公司的影响

  公司一直在进行产业链的布局。此次收购上海玖明，能使公司电视剧广告和整合营销业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营，促进产业链布局的完善，提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

  （三）存在的主要风险

  1、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险

  股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司管理团队会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，发展新客户，以达到预定盈利目标。

  2、人才流失风险

  专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一。完成对上海玖明的收购后，如果上海玖明出现大量核心人员离职，可能会影响上海玖明业务的正常开展和其盈利水平。

  六、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》；

  3、《董事会关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的可行性研究报告》；

  4、《上海玖明广告有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】24030003号）。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-061

  长城影视股份有限公司

  关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  1、长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）于2015年6月26日与浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”、“标的公司”）的股东签订了《股权转让协议》。东阳长城拟使用自筹资金不超过12,903万元人民币收购郑鸯、陈小玲合计持有的浙江中影51%股权，并根据浙江中影2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。

  本次收购前，东阳长城不持有浙江中影股权；本次收购完成后，东阳长城将持有浙江中影51%股权，浙江中影成为东阳长城的控股子公司。

  2、2015年6月26日，公司第五届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》，公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、郑鸯

  身份证号码：3326031979********

  住址：浙江省杭州市下城区

  2、陈小玲

  身份证号码：3326221956********

  住址：浙江省台州市黄岩区

  上述各方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、浙江中影文化发展有限公司的基本情况

  注册号：330000000018952

  注册地址：杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室

  法定代表人：郑鸯

  注册资本：500万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2002年12月17日

  经营范围：设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）。

  本次收购前的股权结构为：

  ■

  本次收购后的股权结构为：

  ■

  2、业务情况介绍

  浙江中影是专业从事广告全案服务及电视、网络、广播、户外、杂志等全媒体广告经营的综合型广告公司。公司集合了电视（央卫视、省台、地市三级）、网络、户外等多媒体，专为客户提供快捷、全面、科学的媒体代理服务，提供强势媒体的资源整合。

  浙江中影作为本土迅速成长的新锐品牌传播机构，经过10余年的稳健发展，企业实力和客户规模已经跨上了一个新的台阶。目前公司已经成为集市场研究、品牌推广、整合传播、品牌策划、广告设计、公关活动、媒体代理发布、平面视觉设计、动画创作及制作、影视剪裁、空间展示设计及媒体购买为一体的完整、科学、规范的综合性文化机构。媒体资源覆盖电视、电台、报刊、杂志、视频网络、户外灯箱等全方位、多元化的传播途径。

  经过多年的发展，浙江中影已经形成了稳定的客户群，服务过的客户包括：一汽大众、贝因美、回音必、康恩贝、天目药业、浙江医药新昌药厂、中国重汽、波司登、双鹿电池、大金（中国）投资有限公司、格力电器、绿源集团等；同时还成功制作过多个大型政府公益三维动画宣传片、上市房产公司建筑漫游动画、房地产动画宣传片、3D动画电视广告等。

  3、财务审计情况

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华专审字【2015】24030002号”的《浙江中影文化发展有限公司审计报告》，浙江中影最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：东阳长城影视传媒有限公司

  乙方：郑鸯、陈小玲

  （二）股权转让

  乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的浙江中影51%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。

  （三）转让价格及价款支付

  1、交易价格

  按浙江中影2015年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润2,300万元、对应市盈率11倍估值，确定浙江中影51%股权的价值为12,903万元。同时，将根据浙江中影2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。

  2、股权转让款的支付安排

  （1）东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、浙江中影根据东阳长城要求变更浙江中影监事之日起30日内，向乙方支付第一期股权转让价款5,161.2万元（为收购对价12,903万元的40%）。

  （2）东阳长城应在浙江中影2015年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2015年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第二期股权转让价款2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。

  如果浙江中影2015年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第二期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。

  （3）东阳长城应在浙江中影2016年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2016年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第三期股权转让价款2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。

  如果浙江中影2016年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。

  （4）在浙江中影2017年度的审计报告出具、浙江中影截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且浙江中影实现2017年度承诺净利润的前提下，东阳长城应当向乙方支付第四期股权转让价款2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。

  如果浙江中影2017年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  浙江中影2015年度、2016年度、2017年度经公司聘请之审计师审计的净利润分别不低于人民币2,300万元、2,760万元、3,312万元。

  1、若浙江中影2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，或浙江中影2015年度、2016年度、2017年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则乙方应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：

  当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

  乙方应在浙江中影年度审计报告出具之日起30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

  2、在2017年度结束后，东阳长城将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则乙方应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。

  上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

  （五）实现超额利润时的经营管理团队成员奖励

  在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果浙江中影2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于8,372万元，则超额完成的净利润的50%部分作为浙江中影对其经营管理团队成员的奖励。

  （六）过渡期利润归属及累计未分配利润安排

  浙江中影截至2015年4月30日累计未分配利润995.80万元以及过渡期实现的净利润均由完成日后的股东享有；

  浙江中影收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前浙江中影的股东享有。

  （七）竞业禁止

  浙江中影与郑鸯团队成员（包括但不限于郑鸯、陈小玲、杨鑫、朱亮、何丽媛等5人，下同）签订竞业禁止协议的期限均为7年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算），与郑鸯团队成员签订劳动合同的期限为5年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算）；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。

  （八）协议的生效

  本协议对不同项目、事项的约定都独立生效，不因部分项目、事项的约定不明或无效而无效。本协议经协议各方签署后，自长城影视股东大会批准本次股权转让之日生效。

  五、交易目的、对上市公司的影响及存在的主要风险

  （一）交易目的

  内生“增长”与外延“并购”是文化企业发展的必由之路。多年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，公司建立了较高的品牌知名度和市场地位。公司在继续深耕电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时，进一步完善产业布局，提高盈利能力。此次收购为公司积极整合渠道营销资源，形成具有协同效应的业务生态系统，是公司打造“全内容、全产业链”综合性影视传媒集团战略的重要一步。

  此次收购浙江中影，能够借助公司精品剧优势，与浙江中影的电视广告业务产生协同作用，增强公司的整体盈利能力。同时，通过在电视广告代理领域布局，有效降低电视剧制作行业所带来的投资风险，符合公司全体股东的长远利益。

  （二）对上市公司的影响

  公司一直在进行产业链的布局。此次收购浙江中影，能使公司电视剧广告和整合营销业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营，促进产业链布局的完善，提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

  （三）存在的主要风险

  1、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险

  股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司管理团队会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，发展新客户，以达到预定盈利目标。

  2、人才流失风险

  专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一。完成对浙江中影的收购后，如果浙江中影出现大量核心人员离职，可能会影响浙江中影业务的正常开展和其盈利水平。

  六、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》；

  3、《董事会关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的可行性研究报告》；

  4、《浙江中影文化发展有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】24030002号）。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-063

  长城影视股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会定于2015年7月13日召开2015年第三次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第十四次会议决议召开公司2015年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2015年7月13日（星期一）下午2:00开始。

  （2）网络投票时间：2015年7月12日-2015年7月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月12日15:00至2015年7月13日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年7月6日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、会议地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》；

  2、审议《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的两项议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

  上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年6月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2015年7月7日（上午8:30-11:30；下午1:30-5:00）。

  3、登记地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园长城影视证券部

  邮编：310013

  登记联系电话：0571-85026150

  登记联系传真：0571-85021376

  登记联系人：吴铁华、廖娟娟

  4、登记手续：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

  （3）除上述登记文件外，股东还应出示2015年第三次临时股东大会回执。

  （4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

  （5）股东授权委托书及回执的样式见附件。

  四、参加网络投票的具体操作程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362071。

  2、投票简称：长城投票。

  3、投票时间：2015年7月13日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“长城投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年7月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如注册成功，系统将会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、会议联系方式

  联系人：吴铁华、廖娟娟

  联系电话：0571-85026150

  联系传真：0571-85021376

  联系邮箱：chinaccys@126.com

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

  附件：

  长城影视股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

  委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  委托人对审议事项的指示：

  ■

  注：

  1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

  2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

  如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

  委托日期：2015年 月 日

  回执

  截止2015年7月6日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

  出席人姓名： 股东帐户：

  股东姓名或名称（盖章）：

  2015年 月 日

  （授权委托书和回执剪报及复印均有效）

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-060

  长城影视股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月23日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第十四次会议的通知。2015年6月26日上午10:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第十四次会议，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由董事长赵锐勇先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

  一、审议通过《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》

  董事会同意公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司使用自筹资金不超过12,903万元收购浙江中影文化发展有限公司51%股权，并根据浙江中影文化发展有限公司利润实现情况对最终对价进行调整。

  独立董事关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权事项的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。

  该事项的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的公告》。该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》

  董事会同意公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司使用自筹资金不超过25,245万元收购上海玖明广告有限公司51%股权，并根据上海玖明广告有限公司利润实现情况对最终对价进行调整。

  独立董事关于收购上海玖明广告有限公司51%股权事项的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。

  该事项的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的公告》。该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2015年7月13日召开公司2015年第三次临时股东大会。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  四、备查文件

  1、长城影视股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日