证券时报多媒体数字报

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-045

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于收购江苏瑞克医药科技有限公司

  80%股权并增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与陈仁贤于2015年6月25日签订《关于江苏瑞克医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定受让陈仁贤持有的江苏瑞克医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞克”）80%的股权，股权转让价为124,950,476.29元，并以现金人民币10,000万元向江苏瑞克增资。上述股权收购和增资完成后，公司将持有江苏瑞克100%的股权。

  ● 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

  ● 本次股权收购和增资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。

  一、交易概述

  公司已于2015年6月4日披露了《浙江九洲药业股份有限公司关于签署股权转让意向性协议的提示性公告》（公告编号：2015-043）。公司签署意向性收购协议后，在各方中介对江苏瑞克的全面尽职调查以及审计、评估基础上，公司认可江苏瑞克的长期发展前景，陈仁贤亦有意愿出售其持有的江苏瑞克全部股权。双方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定公司受让陈仁贤持有的江苏瑞克80%的股权，股权转让价为124,950,476.29元。上述股权转让完成后，公司持有江苏瑞克100%股权，并将以10,000万元自有资金向江苏瑞克增资。

  本次股权收购价格是以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第288 号《浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞克医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果为定价依据。

  公司已于2015年6月25日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购江苏瑞克医药科技有限公司80%股权并增资的议案》，并于同日与陈仁贤签署了《股权转让协议》。

  独立董事对本次股权收购和增资事宜发表了如下独立意见：

  1、公司审议该股权收购和增资议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

  2、本次股权收购和增资的交易条件由公司与交易对方友好协商确定，符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司产业结构和供应链，整合产业资源，促进公司持续健康稳定发展。

  3、我们同意就本次股权收购事宜与交易对方签署《股权转让协议》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购和增资事项经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  （一）陈仁贤

  身份证号码：33260119630814****，与本公司及其董监高均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的名称：江苏瑞克医药科技有限公司

  2、主要股东：陈仁贤持有80%的股权，本公司持有20%的股权

  3、法定代表人：陈仁贤

  4、主营业务：医药化工及原料药的生产、研发

  5、注册资本：10,937.5万元

  6、公司类型：有限责任公司

  7、成立时间：2010年8月5日

  8、注册地址：大丰市海洋生物医药产业园

  9、根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年4月30日的天健审[2015] 6126号审计报告，江苏瑞克最近一年及一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  10、交易标的评估情况

  （1）本次股权收购已经具有证券从业资格的评估机构出具的坤元评报[2015]第288号《浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞克医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》作为本次交易价格的定价依据。

  （2）评估事务所名称：坤元资产评估有限公司

  （3）评估基准日：2015年4月30日

  （4）评估结论：本评估报告采用资产基础法，具体评估结论如下：

  单位：元

  ■

  四、股权转让合同的主要内容

  （一）合同主体

  1、股权转让方：陈仁贤

  2、股权受让方：浙江九洲药业股份有限公司

  （二）交易价格

  根据坤元资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日，对江苏瑞克股东全部权益的评估值156,188,095.36元作为此次股权转让的定价依据，双方同意，标的股权的转让价格为124,950,476.29元人民币。

  （三）付款方式、时间

  本股权转让协议签署后十个工作日内，受让方应将股权转让款支付至转让方指定账户。

  （四）生效条款

  根据《股权转让协议》相关条款规定，本次交易生效的条件为（1）本公司董事会审议通过；（2）各方法定代表人或授权代表签署盖章；（3）江苏瑞克股东会审议通过。

  五、增资方案

  上述股权转让完成后，公司将以现金人民币10,000万元向江苏瑞克增资，10,000万元全部计入江苏瑞克的注册资本。增资后，江苏瑞克的注册资本为20,937.5万元，公司持股比例为100%。

  六、受让股权及增资的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让及增资符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司产业结构和供应链，整合产业资源，提升公司原料药及CMO业务的产能和竞争力，发挥公司优势资源，强化公司核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展。

  2、本次全资收购江苏瑞克，将有利于公司对江苏瑞克的全方位深度整合。公司将充分发挥与江苏瑞克在产品结构、在建项目、生产工艺、运营管理等多方面的协同效应，改善江苏瑞克盈利能力，进而增强本次收购后公司的整体实力。

  3、本次股权收购及增资完成后，公司将持有江苏瑞克100%的股权，该公司成为公司的全资子公司，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，江苏瑞克将纳入本公司的合并报表范围内。

  七、备查附件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、股权转让协议；

  4、审计报告；

  5、资产评估报告书。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司董事会

  二零一五年六月二十七日

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-046

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （一）对外投资概述

  1、公司计划在上海市设立子公司，专门从事医药研发及技术咨询服务，名称暂定为上海海泽医药科技有限公司。

  2、本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

  （二）投资主体

  浙江九洲药业股份有限公司以自有资金出资人民币1,000万元，持有该公司100%股权。

  （三）拟设立子公司基本情况

  公司名称：上海海泽医药科技有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）。

  经营范围：医药研发及技术咨询服务。

  （以上事项最终以工商登记为准）。

  注册资金：人民币1,000万元。

  股东名称、出资方式、出资额、股权比例：

  浙江九洲药业股份有限公司以自有资金出资人民币1,000万元，占公司注册资本的100%。

  董事会授权经营管理层具体办理上述子公司设立事项。

  （四）本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、投资的目的及对公司的影响

  为适应公司未来业务发展需要，公司计划在上海设立上海海泽医药科技有限公司，充分发挥上海所处的区位优势，便于引进高素质的专业研发技术人才，优化研发基地的区域分布。新公司将主要用于推进公司的CRO/CMO业务，负责为公司未来新药合同定制业务提供研发技术支持和项目储备，进一步提升公司的研发实力和影响力。

  2、本次投资存在的风险

  一方面，作为研发类子公司，研发成果给公司带来效益需要较长时间，而前期公司需要在场地、设备、人力等方面进行大量的投入，因此存在一定的经营风险。另一方面，上述子公司需要异地管理，可能存在一定的管理风险。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司董事会

  二零一五年六月二十七日

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-047

  浙江九洲药业股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年6月25日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2015年6月19日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于收购江苏瑞克医药科技有限公司80%股权并增资的议案》；

  本议案全文详见2015年6月27日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于收购江苏瑞克医药科技有限公司80%股权并增资的公告》，公告编号：2015-045。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  2、审议通过了《关于设立子公司的议案》；

  本议案全文详见2015年6月27日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《关于设立子公司的公告》，公告编号：2015-046。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司董事会

  二零一五年六月二十七日