证券时报多媒体数字报

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-031

  北方国际合作股份有限公司

  六届八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届八次董事会会议通知已于2015年6月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2015年6月26日上午9：00-下午4：00以通讯表决形式召开。会议应参与审议表决的董事8名，实际参与审议表决的董事8名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  1、会议审议通过了《变更公司董事》的议案。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

  公司董事刘三华先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事职务，辞职报告自2015年6月2日送达董事会时生效（公司已于2015年6月3日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登《关于董事辞职的公告》）。

  经中国万宝工程公司推荐，董事会同意王悦女士为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。

  全体独立董事对此议案发表独立意见：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，作为北方国际合作股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司六届八次董事会审议的“变更公司董事”的议案发表如下独立意见：

  （1）本次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  （2）经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

  （2）同意将该议案提交公司股东大会审议。

  此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  董事候选人的简历附后。

  2、会议审议通过了修订《公司章程》的议案。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

  根据公司非公开发行A股股票发行结果及股本变动情况，公司拟对《公司章程》中相关内容进行如下修改：

  1、原《公司章程》:第六条 公司注册资本为人民币25,340.1907万元。修改为： 第六条 公司注册资本为人民币27,437.1762万元。

  2、 原《公司章程》:第十九条 公司股份总数为25,340.1907万股，公司的股本结构为普通股25,340.1907万股。修改为：第十九条 公司股份总数为27,437.1762万股，公司的股本结构为普通股27,437.1762万股。

  此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  3、会议审议通过了《公司2015年第二次临时股东大会会议内容、召开时间》的议案。

  表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

  定于2015年8月10日在北京召开北方国际2014年年度股东大会。（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《2015年第二次临时股东大会会议通知公告》。

  备查文件目录

  1、 六届八次董事会决议

  2、 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

  董事候选人简历：王悦，1968年生，中共党员，香港中文大学MPACC专业，会计学硕士，高级会计师。历任中国北方工业公司财务五部会计、财务二部会计、国贸一部军品财务处副处长、财金部副主任、ERP办公室主任、信息部主任，振华石油控股有限公司总会计师、副总经理；现任中国万宝工程公司总会计师。经核实，王悦女士未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳证券交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。本次经中国万宝工程公司推荐为北方国际第六届董事会董事候选人。

  股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2015-032

  北方国际合作股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司决定于2015年8月10日召开2015年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：

  北方国际合作股份有限公司董事会

  2、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、会议时间：

  现场会议召开时间为：2015年8月10日14:30开始

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年8月9日15:00 至2015年8月10日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：

  北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

  5、股权登记日：2015年8月4日

  6、出席对象：

  （1）凡2015年8月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

  （2）本公司董事、监事及高管人员；

  （3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

  二、会议主要议题：

  1、 关于审议《选举鲍恩斯先生为第六届董事会独立董事》的议案

  2、 关于审议《选举王悦女士为第六届董事会董事》的议案

  3、 关于审议修订《公司章程》的议案

  注1：上述议案中第1、2项需采用累积投票制，即股东大会在选举两名以上董事/监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事/监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选出董事/监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权投向一位董事/监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事/监事候选人。

  注2：上述议案已经公司六届七次、六届八次董事会审议通过，具体内容详见公司2014年4月30日及2015年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  三、股东大会登记方法

  1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

  2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

  3、登记时间：2015年8月7日下午2：00-5：00

  4、登记地点：北方国际董事会办公室

  四、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  五、其他事项：

  1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

  2、联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层

  北方国际合作股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：100040

  联系电话：010-68137579

  传 真：010-68137466

  联 系 人： 杜晓东、罗乐

  参加网络投票的具体操作流程 （详见附件）。

  特此通知。

  北方国际合作股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十六日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

  ■

  委托人签名(法人股东加盖公章)：

  委托日期： 年 月 日附件二

  北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月10日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：360065 证券简称：国际投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。委托价格具体如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  A、对于采用累积投票制的议案（议案1、2），在“委托数量”项下填报选举票数：

  例如：对于议案1，股东在股权登记日持有1000股A股，则其有1000（=1000股*应选1名董事）张选票，该选票可任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过1000票，投票人数不超过1名），否则视为废票。

  B、对于不采用累积投票制的议案（议案3），在“委托数量”项下填报表决意见：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  5、注意事项：

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计；

  （3）如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年8月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。