证券时报多媒体数字报

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-042

  四川科伦药业股份有限公司

  关于对全资子公司江西科伦提供

  股权质押担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  江西科伦药业有限公司（以下简称“江西科伦”）为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）全资子公司，注册资本2460万元。江西科伦年产3,000万支冰连滴耳剂等五官科用药制剂项目被江西省列入省战略性新兴产业投资引导资金重大项目计划（第一批），根据《江西省战略性新兴产业投资引导资金管理暂行办法》（以下简称《办法》）规定，江西科伦可向江西国资创业投资管理有限公司申请无息借款陆佰万元，借款期限为叁年，借款资金用于年产3,000万支冰连滴耳剂等五官科用药制剂项目，公司拟将所持江西科伦35%的股权（即861万元的出资额）为江西科伦申请的借款提供股权质押担保，并在工商登记部门办理股权质押登记手续。本次担保符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定。

  公司于2015年6月26日召开了第五届董事会第一次会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对全资子公司江西科伦提供股权质押担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：江西科伦药业有限公司

  注册地址：江西省东乡县东红大道516号

  办公地址：江西省东乡县东红大道516号

  注册资本：2,460万元人民币

  实收资本：2,460万元人民币

  法定代表人：蔡军民

  成立时间：2005年6月27日

  经营范围：大容量注射剂、滴眼剂（含激素类）、滴耳剂、滴鼻剂生产、销售；对外贸易经营（实行国营贸易货物管理的进出口业务除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2014年12月31日，江西科伦总资产35,985万元，净资产12,977万元，2014年度实现营业收入12,236万元，实现净利润-1,912万元（以上数据已经江西茗仁会计师事务所有限公司审计）。

  截止2015年5月31日，江西科伦总资产39,812万元，净资产12,412万元，2015年1至5月实现营业收入6,642万元，实现净利润-596万元（以上数据未经审计）。

  三、《股权质押投资合同》和《股权质押合同》主要内容。

  江西科伦、江西国资创业投资管理有限公司和科伦药业三方签订《股权质押投资合同》、《股权质押合同》，主要内容如下。

  1、 股权质押投资合同

  江西国资创业投资管理有限公司同意借款给江西科伦，借款金额为(人民币)600万元。借款期限自本合同生效之日起3年，江西科伦可以在借款期限届满前偿还借款。科伦药业愿意为江西科伦本次借款向江西国资创业投资管理有限公司提供股权质押担保，三方另行签订《股权质押合同》。

  2、 股权质押合同

  股权质押的范围为：江西科伦在《股权质押投资合同》中约定应向江西国资创业投资管理有限公司支付的借款本金、违约金以及乙方为实现质押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、公告费、差旅费、 执行费、评估费、 拍卖费等)。

  股权质押的期限为：自本合同生效之日起，至《股权质押投资合同》中江西科伦债务已全部清偿完毕止。

  质押的股权：科伦药业所持江西科伦股权中35%的比例，即861万元的出资额为上述借款提供股权质押担保，并在工商登记部门办理股权质押登记手续 。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年5月31日，本公司及控股子公司累计对外担保总额0元，占公司最近一期经审计净资产的0%；加上本次拟担保金额后，本公司及控股子公司累计对外担保总额600万元，占公司最近一期经审计净资产的0.056%。逾期担保数量为0。

  五、该交易目的和对公司的影响

  江西科伦于2005年6月成立，拥有大容量注射剂24个品规，滴眼（耳、鼻）15个品规，共39个品规。现有大容量注射剂高速生产线4条、滴眼（耳、鼻）剂生产1条及仓库、办公、质检、锅炉、配电等设施。

  江西科伦年产3,000万支冰连滴耳剂等五官科用药制剂项目目前正在建设中，项目总投资13,320万元，新建符合新版GMP要求的滴耳（眼、鼻）剂等五官科制剂生产车间、成品包装车间、原辅材料库、科研中心、检测中心等，建筑面积总计30,000平方米。项目建成后形成年产冰连滴耳剂等五官科用药制剂3,000万支的生产能力，从而提升江西省五官科用药行业的技术水平，推进江西生物和新医药产业的振兴和超常发展。

  为保障项目实施并顺利投产，江西科伦拟申请借款600万元，公司为其借款提供担保，有效期为3年。本次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  公司为江西科伦提供担保，将进一步增强江西科伦的市场竞争力和影响力，加快推进项目进程，符合公司“三发驱动”的发展战略，有利于公司长远发展。公司对全资子公司江西科伦提供担保，对本公司的持续经营能力和资产状况无不良影响。

  六、备查文件

  1、被担保人最近一年及一期的财务报表；

  2、被担保人的营业执照复印件。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2015年6月26日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-043

  四川科伦药业股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第一次会议通知于2015年6月23日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第一次会议于2015年6月26日在成都以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，除公司董事黄复兴先生和独立董事李越冬女士、王广基先生和张涛先生以通讯方式出席外，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

  1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

  根据公司《章程》相关规定，同意选举董事刘革新先生为公司第五届董事会董事长。任期三年，与第五届董事会任期一致（刘革新先生简历请见附件）。

  2、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举以下董事为公司第五届董事会各专门委员会成员：

  战略委员会，主任委员：刘革新；委员：程志鹏、张腾文、张涛（独立董事）、李越冬（独立董事、会计专业）；

  薪酬考核委员会，主任委员：张涛（独立董事）；委员：王广基（独立董事）、潘慧；

  审计委员会，主任委员：李越冬（独立董事、会计专业）；委员：张涛（独立董事）、潘慧；

  提名委员会，主任委员：王广基（独立董事）；委员：张涛（独立董事）、程志鹏。

  3、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》相关规定，由公司董事长提名，同意聘任冯昊先生担任公司董事会秘书，任期三年，与第五届董事会任期一致（冯昊先生简历请见附件）。

  公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司聘任高级管理人员及确定其报酬的独立意见》。

  4、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，由公司董事长提名，同意聘任程志鹏先生担任公司总经理，任期三年，与第五届董事会任期一致（程志鹏先生简历请见附件）。

  公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司聘任高级管理人员及确定其报酬的独立意见》。

  5、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，由公司总经理提名，同意聘任王晶翼先生担任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科学家，聘任潘慧女士、刘思川先生、葛均友先生、万阳浴先生、乔晓光先生、卫俊才先生、谭鸿波先生、冯昊先生、赖德贵先生、戈韬先生担任公司副总经理，同时聘任赖德贵先生担任公司财务总监（为公司财务负责人）。任期均为三年，与第五届董事会任期一致（公司高级管理人员简历请见附件）。

  公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司聘任高级管理人员及确定其报酬的独立意见》。

  6、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，同意聘任黄新女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致（黄新女士简历请见附件）。

  7、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会审计委员会实施细则》和《内部审计制度》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，以及公司内部审计部门保持独立性的原则，经董事会审计委员会提名，同意聘任廖益虹女士为公司内部审计部门负责人，任期与第五届董事会任期一致（廖益虹女士简历请见附件）。

  8、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确定公司高级管理人员报酬的议案》。

  公司薪酬考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司经营情况，同意公司高级管理人员报酬标准为：程志鹏先生担任公司总经理的年度报酬为100万元，王晶翼先生担任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科伦家的年度报酬为120万元，潘慧女士、万阳浴先生、乔晓光先生担任公司副总经理的年度报酬均为90万元，刘思川先生、葛均友先生、卫俊才先生、谭鸿波先生、冯昊先生、赖德贵先生、戈韬先生担任公司副总经理的年度报酬均为80万元。

  公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司聘任高级管理人员及确定其报酬的独立意见》。

  9、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对全资子公司江西科伦提供股权质押担保的议案》。

  江西科伦为公司全资子公司，同意公司将所持江西科伦35%的股权（即861万元的出资额）为江西科伦申请的借款提供股权质押担保。详细内容见公司2015年6月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司江西科伦提供股权质押担保的公告》。

  10、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》。

  《董事会战略委员会实施细则》详细内容见公司2015年6月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  附件1：刘革新先生简历

  附件2：冯昊先生简历

  附件3：程志鹏先生简历

  附件4：公司高级管理人员简历

  附件5：黄新女士简历

  附件6：廖益虹女士简历

  附件7：《董事会战略委员会实施细则》修订对照表

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2015年6月26日

  附件1：刘革新先生简历

  刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992 年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005 年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，被中共四川省委、成都市委授予“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015年，获国家科学技术进步二等奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长。

  刘革新先生持有本公司股票188,039,540股，公司实际控制人，除董事刘思川先生为其子，持股5%以上的股东刘绥华先生为其兄外，刘革新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  刘革新先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  附件2：冯昊先生简历

  冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理兼董事会秘书，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦（咨询）有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。2014年4月起任公司副总经理兼董事会秘书。

  冯昊先生持有本公司股票46000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  冯昊先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  办公电话：028-82860678

  传 真：028-86132515

  电子邮箱：fengh@kelun.com

  附件3：程志鹏先生简历

  程志鹏先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历，高级工程师，农工民主党四川省委委员。先后任职于四川省抗菌素工业研究所、四川奇力制药有限公司，从事新药研究与开发；1996年起任公司董事、副总经理；2003年起任公司总经理；四川省第十二届人民代表大会代表。2009年2月，荣获中共成都市委、市人民政府授予的“成都市有突出贡献的优秀专家”荣誉称号； 2010年1月，荣获中共成都市委统战部等五部门授予的“成都市优秀中国特色社会主义建设者”称号；2010年7月，荣获中共四川省委、省人民政府授予的“四川省有突出贡献的优秀专家”荣誉称号，由国务院批准享受政府津贴，2015年，获国家科学技术进步二等奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。

  程志鹏先生持有本公司股票38,077,065股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  程志鹏先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  附件4：公司高级管理人员简历

  王晶翼先生，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，公司副总经理，博士研究生学历。1992年曾任解放军海军总医院副主任医师和分子生物学研究室主任，1995年在世界卫生组织（WHO）立克次体研究协作中心（法国）做访问学者，1996年起在美国阿肯色医科大学做博士后研究，2000年成为该大学和ARKANSAS癌症研究中心（ACRC）医学助理教授。2002年至2012年8月任齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长，负责公司药物研发工作。兼任《中国新药杂志》编委、《中国药科大学学报》特邀编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。2008年被山东省政府聘为泰山学者特聘专家，荣获2011年度济南市科学技术最高奖，近年来三次荣获国家科技进步二等奖。2012年11月起任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科学家。

  王晶翼先生持有本公司股票60200股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  王晶翼先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会常务理事，中国医药包装协会副会长。2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。

  潘慧女士持有本公司股票76,090,473股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  潘慧女士不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。2007年起任董事长助理，2008年当选为成都市青年联合会委员。2009年6月起任公司董事，2012年7月起任公司副总经理。2013年1月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表。现为中国光华科技基金会第六届理事会理事，中国青年志愿者协会常务理事、四川省青年联合会第十二届委员会委员、伊犁哈萨克自治州人大代表、伊宁市政协委员。

  刘思川先生持有本公司股票3,126,068股，除董事刘革新先生为其父，持股5%以上的股东刘绥华为其父之兄长外，刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  葛均友先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研究生学历，执业药师，高级工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷格翰药业有限公司GMP监督，浙江海正药业股份有限公司总经理助理，德国RATIOPHARM制药有限公司亚太区质量经理。现为国家药监局高级研修学院特聘教授，四川省医药质量管理协会副秘书长，成都药学会生产质量委员会主任委员。2007年6月起任公司质量总监，2009年6月起任公司副总经理，负责质量管理。目前兼任成都青山利康药业有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。

  葛均友先生持有本公司股票40,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  葛均友先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  万阳浴先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，本科学历。曾任职于成都军医总医院药剂科负责灭菌制剂的生产质量管理，1998年进入公司前身四川科伦大药厂，任生产部车间主任，2000年任公司副总经理、生产部部长，2006年起任公司副总经理，负责生产管理。

  万阳浴先生持有本公司股票30,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  万阳浴先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  乔晓光先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研究生学历。先后任职于吉林大学化学学院教师，健康元集团股份有限公司总工程师，兼焦作健康元生物制品有限公司副总经理，丽珠集团合成制药有限公司常务副总经理，苏州东瑞制药（控股）有限公司常务副总裁。2012年12月起任公司副总经理。目前兼任伊犁川宁生物技术有限公司总经理。

  乔晓光先生持有本公司股票32900股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  乔晓光先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  卫俊才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，大学本科学历，执业医师和高级营销师。先后任四川省第三人民医院、深圳海王药业等单位医师、高级营销经理、营销总监等职务。2008年先后任公司招投标事务部总经理和市场与招投标部总监，主管公司政策研究及市场准入工作。中国卫生法学会副会长、中国化学制药工业协会政策研究工作组（价格及招投标组）组长、四川省医疗保险研究会常务理事、四川省政协社会与法制专业委员会特邀委员。2012年7月起任公司副总经理。

  卫俊才先生持有本公司股票40300股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  卫俊才先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  谭鸿波先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，大学本科，高级工程师，无党派。曾任职于成轴集团公司轴承检测西南分中心，从事技术管理工作；1996年起加入公司前身四川科伦大药厂；2006年起任四川科伦药业股份有限公司新都基地总经理；成都市新都区第十七届人大常委会委员。2001年荣获成都市新都区人民政府颁发“成都市新都区科技进步特等奖”，2002年荣获成都市人民政府颁发“成都市科技进步二等奖”，2006年四川省质量技术监督局授予“四川省质量管理先进工作者” 荣誉称号， 2011年荣获四川省人民政府、成都市人民政府颁发的“四川省科技进步一等奖”、“成都市科技进步特等奖”。2013年6月起任公司副总经理。

  谭鸿波先生持有本公司股票32900股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  谭鸿波先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理兼董事会秘书，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦（咨询）有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。2014年4月起任公司副总经理兼董事会秘书。

  冯昊先生持有本公司股票46000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  冯昊先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  赖德贵先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理兼财务总监，本科学历。先后任成都蓝风（集团）股份有限公司、成都蓝风集团（控股）有限公司会计、财务经理，2001年加入公司前身四川科伦大药厂任会计、财务部副经理， 2006 年起任公司会计机构负责人。曾兼任广汉市玻璃制瓶有限公司董事，现兼任成都青山利康药业有限公司财务总监。2014年10月起任公司副总经理兼财务总监。

  赖德贵先生持有本公司股票50200股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  赖德贵先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  戈韬先生，1980年出生，中国籍，无境外居留权，公司副总经理，大学专科学历。1999年进入公司前身四川科伦大药厂销售服务部工作，2003年起任公司营销管理部执行总经理，负责东北、华北区域覆盖八省区的营销管理工作。长期致力于药品市场开发、运营及管理，熟悉市场行销和相关产业政策，具备丰富的市场行销经验，先后主导了辽宁、天津区域的销售体制改革工作，独立领导了公司输液版块高端产品的统筹工作。2015年2月起任公司副总经理。

  戈韬先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  戈韬先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  上述公司高级管理人员中，程志鹏先生、潘慧女士就崇州君健塑胶有限公司交易的信息披露违规一事分别于2013年9月、2014年6月受到深圳证券交易所的通报批评和中国证监会的罚款、警告行政处罚，于2015年4月就公司与成都久易贸易有限公司及其子公司间的交易存在的信息披露违规一事受到中国证监会四川监管局的罚款、警告行政处罚。刘思川先生就崇州君健塑胶有限公司交易的信息披露违规一事于2014年6月受到中国证监会的警告行政处罚，于2015年4月就公司与成都久易贸易有限公司及其子公司间的交易存在的信息披露违规一事受到中国证监会四川监管局的罚款、警告行政处罚。鉴于上述人员已充分认识到公司信息披露方面存在的不足，公司也已整改完成，因此，上述人员作为公司高级管理人员不会影响公司规范运作。

  附件5：黄新女士简历

  黄新女士，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事会办公室（证券部）总监。毕业于电子科技大学，学士学位，工程师和会计师。2002年加入公司前身四川科伦大药厂有限责任公司，2010年起任公司证券事务代表，持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。

  黄新女士持有本公司股票16000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  办公电话：028-82860678

  传 真：028-86132515

  电子邮箱：sherry@kelun.com

  附件6：廖益虹女士简历

  廖益虹女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士学位。自2002年8月起先后加入国际四大会计师事务所普华永道和毕马威，拥有超过12年的审计工作经验。廖益虹女士曾服务于工业制造、房地产、保险及通信行业的多个跨国公司、大型国有及民营企业，曾参与多家公司首次公开发售审计及年度审计，并曾参与多个企业的内部控制咨询项目。

  廖益虹女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件7：《董事会战略委员会实施细则》修订对照表

  ■

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-044

  四川科伦药业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届监事会第一次会议通知于2015年6月23日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第一次会议于2015年6月26日以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，除公司监事贺国生先生以通讯方式出席外，其他监事均以现场出席方式参加，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就一项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

  公司全体监事一致选举万鹏先生担任公司第五届监事会主席，任期与第五届监事会任期一致。

  附件：监事会主席万鹏先生简历

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  监事会

  2015年6月26日

  附件：监事会主席万鹏先生简历

  万鹏先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席，公司法律事务部总监，研究生学历，2001年司法部授予全国律师资格。先后供职于四川旷怡房屋开发有限公司、成都万嘉房地产营销有限责任公司；2001年10月进入公司法律事务部工作，自2007年12月至今任公司法律事务部总监。现兼任四川科伦实业集团有限公司监事。2015年3月起任公司监事会主席。

  万鹏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  万鹏先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-045

  四川科伦药业股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。

  二、会议召开情况

  1、会议的通知：四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月2日和2015年6月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》分别刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》和《关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。

  2、股东大会届次：2014年度股东大会

  3、股东大会的召集人：公司董事会

  公司2015年6月1日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，决议于2015年6月26日召开2014年度股东大会。

  4、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  5、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2015年6月26日（星期五）下午15：00

  网络投票时间：2015年6月25日至2015年6月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月25日下午15：00至2015年6月26日下午15：00期间任意时间。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、股权登记日：2015年6月19日

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席公司本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计112名， 股，占公司总股本720,000,000股的58.3658%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  （1）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人共40名，代表有表决权股份419,314,181股，占公司有表决权股份总数的58.2381%。

  （2）网络投票情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据, 通过网络投票的股东共72人，代表有表决权的股份919,934股，占公司有表决权股份总数的0.1278%。

  （3）中小投资者出席情况

  通过现场和网络投票方式参加本次会议的中小投资者共计98人，代表股份60,203,004股，占公司总股本的8.3615%。

  2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。北京中伦（成都）律师事务所见证律师出席了本次会议。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场和网络记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

  1.《2014年度董事会工作报告》

  该议案的表决情况为：同意419,743,613股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8833%；反对255,052股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0607%；弃权235,450股（其中，因未投票默认为弃权，下同），占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0560%。

  该议案的表决结果为通过。

  2.《2014年度监事会工作报告》

  该议案的表决情况为：同意419,757,713股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8866%；反对242,452股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0577%；弃权233,950股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0557%。

  该议案的表决结果为通过。

  3.《关于审议公司2014年度报告及摘要的议案》

  该议案的表决情况为：同意419,740,443股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8825%；反对202,822股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0483%；弃权290,850股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0692%。

  该议案的表决结果为通过。

  4. 《2014年度财务决算报告》

  该议案的表决情况为：同意419,711,513股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8756%；反对236,152股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0562%；弃权286,450股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0682%。

  该议案的表决结果为通过。

  5. 《2014年度利润分配的预案》

  该议案的表决情况为：同意420,073,063股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9617%；反对76,252股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0181%；弃权84,800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0202%。

  该议案的表决结果为通过。

  6. 《关于预计公司2015年度日常关联交易情况的议案》

  在关联股东刘革新、程志鹏、潘慧、刘思川以及其他在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有股份的发起人股东回避表决的情况下，该议案的表决情况为：同意3,350,685股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的85.3137%；反对250,652股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的6.3820%；弃权326,150股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的8.3043%。

  中小股东的表决情况为：同意3,350,685股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的85.3137%；反对250,652股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的6.3820%；弃权326,150股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的8.3043%。

  该议案的表决结果为通过。

  7. 《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》

  该议案的表决情况为：同意419,652,513股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8616%；反对257,752股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0613%；弃权323,850股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0771%。

  该议案的表决结果为通过。

  8. 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

  该议案以累积投票方式逐项审议选举刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生、黄复兴先生、张腾文女士为公司第五届董事会非独立董事的议案：

  8.1《关于提名刘革新先生为第五届董事会非独立董事的议案》

  表决情况：得票数为419,416,882票。

  其中，中小股东投票得票数为59,385,771票。

  刘革新先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘革新先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

  8.2《关于提名程志鹏先生为第五届董事会非独立董事的议案》

  表决情况：得票数为419,414,282票。

  其中，中小股东投票得票数为59,383,171票。

  程志鹏先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，程志鹏先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

  8.3《关于提名潘慧女士为第五届董事会非独立董事的议案》

  表决情况：得票数为419,414,282票。

  其中，中小股东投票得票数为59,383,171票。

  潘慧女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，潘慧女士当选为公司第五届董事会非独立董事。

  8.4 《关于提名刘思川先生为第五届董事会非独立董事的议案》

  表决情况：得票数为419,414,282票。

  其中，中小股东投票得票数为59,383,171票。

  刘思川先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘思川先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

  8.5《关于提名黄复兴先生为第五届董事会非独立董事的议案》

  表决情况：得票数为419,414,282票。

  其中，中小股东投票得票数为59,383,171票。

  黄复兴先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，黄复兴先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

  8.6 《关于提名张腾文先生为第五届董事会非独立董事的议案》

  表决情况：得票数为419,421,276票。

  其中，中小股东投票得票数为59,390,165票。

  张腾文先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，张腾文先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

  9. 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

  该议案以累积投票方式逐项审议选举王广基先生、张涛先生、李越冬女士为公司第五届董事会独立董事的议案：

  9.1《关于提名王广基先生为第五届董事会独立董事的议案》

  表决情况：得票数为418,757,316票。

  其中，中小股东投票得票数为58,726,205票。

  王广基先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，王广基先生当选为公司第五届董事会独立董事。

  9.2 《关于提名张涛先生为第五届董事会独立董事的议案》

  表决情况：得票数为418,757,316票。

  其中，中小股东投票得票数为58,726,205票。

  张涛先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，张涛先生当选为公司第五届董事会独立董事。

  9.3 《关于提名李越冬女士为第五届董事会独立董事的议案》

  表决情况：得票数为420,733,011票。

  其中，中小股东投票得票数为60,701,900票。

  李越冬女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，李越冬女士当选为公司第五届董事会独立董事。

  10. 《关于确定公司第五届董事会成员报酬的议案》

  该议案的表决情况为：同意419,652,513股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8616%；反对222,652 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0530%；弃权358,950股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0854%。

  中小股东的表决情况为：同意59,621,402股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.0339%；反对222,652股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3698%；弃权358,950股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5962%。

  11. 《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》

  该议案以累积投票方式逐项审议选举万鹏先生、贺国生先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案：

  11.1《关于提名万鹏先生为第五届监事会股东代表监事的议案》

  表决情况：得票数为419,414,282票。

  万鹏先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，万鹏先生当选为公司第五届监事会股东代表监事的议案。

  11.2 《关于提名贺国生先生为第五届监事会股东代表监事的议案》

  表决情况：得票数为419,417,480票。

  贺国生先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，贺国生先生当选为公司第五届监事会股东代表监事的议案。

  五、律师出具的法律意见

  北京中伦（成都）律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、四川科伦药业股份有限公司2014年度股东大会决议。

  2、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2015年6月26日