证券时报多媒体数字报

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-009

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第三届董事会2015年第三次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第三届董事会2015年第三次（临时）会议

  召开时间：2015年6月26日下午2:00

  召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

  表决方式：现场结合通讯表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式：2015年6月23日，电子邮件发出。

  应出席董事人数：9人 实际出席董事人数：9人（董事：李继伟、独立董事：洪天求、安广实、木利民因在外地，以通讯方式出席会议）

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长陈宗明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

  (一)、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

  经中国证券监督管理委员会的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，于2015年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市。本次股票公开发行后，公司的总股本由66,000,000股增加至88,000,000股。依据公司2013年度股东大会的授权，董事会根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对公司股票上市之日起生效的《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜。

  《公司章程》修订的情况如下：

  ■

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  修订后的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  (二)、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

  为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，现对公司《信息披露事务管理制度》进行全面修订。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  修订后的《信息披露事务管理制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  (三)、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

  为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，现对公司《内幕信息知情人管理制度》进行全面修订。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  修订后《内幕信息知情人管理制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  (四)、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

  为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，现对公司《内部审计制度》进行全面修订。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  修订后的《内部审计制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  (五)、审议通过《关于制订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

  为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  (六)、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  (七)、审议通过《关于签署公司上市募集资金三方监管协议的议案》

  公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币18,282.00万元，扣除发行费用人民币3,538.00万元，公司实际募集资金净额为人民币14,744.00万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]第2729号）验证。为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对此次募集资金净额开设【2】个专项账户，按项目用途分别存储募集资金，各账户信息如下：

  1、银行名称：中国工商银行股份有限公司宁国支行

  账户名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  银行账号：1317090029200588887

  银行地址：宁国市宁城北路38号

  用途：年产5万吨研磨介质(球、段)生产建设项目募集资金的存储和使用

  2、银行名称：中国建设银行股份有限公司宁国支行

  账户名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  银行账号：34001756408059888899

  银行地址：宁国市宁阳东路28号

  用途：技术中心建设项目募集资金的存储和使用

  董事会同意授权公司总经理陈晓与保荐机构华林证券有限责任公司及各募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时披露。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十七日

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

  第一章 总则

  第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

  第二条 本公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票，是指登记在其名下的所有本公司股份。

  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股票。

  第三条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

  第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。

  第五条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

  第二章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理

  第六条 本公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票在下列情形下不得转让：

  （一）公司股票上市交易之日起1年内；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

  （四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

  第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。

  上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入。

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

  （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前30日起算，至公告前一日；

  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

  公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

  第九条 本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

  公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

  第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

  第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  第十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

  第三章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理

  第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

  第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

  第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当及时向深圳证券交易所申报。

  第十七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

  第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

  第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

  第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后；自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

  因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

  第二十一条 在公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

  第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一）公司上市时董事、监事、高级管理人员和证券事务代表申请股票初始登记时；

  （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

  （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

  （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

  （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；

  （七）深圳证券交易所要求的其他时间。

  第二十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

  第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

  公司上市满1年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

  公司上市未满1年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

  第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理

  第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：

  （一）本次变动前持股数量；

  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动后的持股数量；

  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露的内容包括：

  （一）相关人员违规买卖股票的情况；

  （二）公司采取的补救措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

  （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

  上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十四条的规定执行。

  第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

  （一）报告期初所持本公司股票数量；

  （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

  （三）报告期末所持本公司股票数量；

  （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

  （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  第五章 处罚

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及上述人员的亲属以及本制度规定的其他内幕知情人，违反本制度规定买卖公司股票的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：

  （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

  （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况；

  （三）对于公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶违反本制度第八条规定,在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予本制度第二十九条第(一)款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任；

  （四）给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任；

  （五）触犯国家有关法律法规的,可依法交由相关部门处罚。

  第六章 附则

  第三十条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第三十一条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

  第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

  第三十三条 本制度经董事会审议通过后生效并实行。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  2015年6月

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  内部审计制度

  第一章 总则

  第一条 为建立健全安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计制度，规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

  第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

  （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

  （二） 提高公司经营的效率和效果；

  （三） 保障公司资产的安全；

  （四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

  第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

  第二章 内部审计机构和人员

  第五条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

  第六条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于二人。

  第七条 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。

  第八条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

  第三章 审计职责

  第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

  （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

  （三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

  （四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

  （五） 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

  第十条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

  （一） 对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

  （二） 对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

  （三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

  （四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

  第十一条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

  内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

  第十二条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

  第十三条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

  第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中，按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

  内部审计部门的工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得低于10年。

  第十五条 内部审计部门工作权限如下：

  （一） 根据内部审计工作的需要，要求被审计部门和子公司按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

  （二） 审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及子公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物，检测财务会计软件等管理软件，查阅有关文件和资料等；

  （三） 根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；

  （四） 参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定公布后施行；

  （五） 对与审计事项有关的问题向有关部门和个人进行调查，并取得证明材料；

  （六） 对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；

  （七） 对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；

  （八） 提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议；

  （九） 对违法违规和造成损失浪费的部门和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议。

  第四章 内部审计工作流程

  第十六条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

  第十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

  内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

  第十八条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

  第十九条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露；公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

  第二十条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

  （一） 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

  （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

  （三） 是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

  （四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

  （五） 涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见。

  第二十一条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

  （一） 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

  （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

  （三） 购入资产的运营状况是否与预期一致；

  （四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

  第二十二条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

  （一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

  （二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

  （三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

  （四） 独立董事和保荐机构是否发表意见；

  （五） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

  第二十三条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

  （一） 是否确定关联方名单，并及时予以更新；

  （二） 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或者关联董事是否回避表决；

  （三） 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见；

  （四） 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

  （五） 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

  （六） 交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

  （七） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或者评估，关联交易是否会侵占公司利益。

  第二十四条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

  （一） 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

  （二） 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

  （三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

  （四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见。

  第二十五条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

  （一） 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

  （二） 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

  （三） 是否存在重大异常事项；

  （四） 是否满足持续经营假设；

  （五） 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。

  第二十六条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

  （一） 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

  （二） 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

  （三） 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

  （四） 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

  （五） 公司、公司控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

  （六） 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

  第五章 信息披露

  第二十七条 内部审计部门每季度应当向审计专门委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

  内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第二十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  (一) 董事会对内部控制报告真实性的声明；

  (二) 内部控制评价工作的总体情况；

  (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  (四) 内部控制缺陷及其认定情况；

  (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  (七) 内部控制有效性的结论。

  公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

  第二十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。

  第三十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

  (一) 所涉及事项的基本情况；

  (二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

  (三) 公司董事会、监事会对该事项的意见；

  (四) 消除该事项及其影响的具体措施。

  第三十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。

  第六章 奖励与处罚

  第三十二条 对公司有关部门及子公司严格遵守法律法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人给予表扬或奖励。

  第三十三条 对违反本制度，有下列行为之一的被审计部门、子公司和个人，由公司根据情节轻重给予处分、经济处罚，或提请有关部门进行处理：

  (一) 拒绝提供帐簿、会计报表、资料和证明材料或者提供虚假资料的；

  (二) 阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

  (三) 弄虚作假、隐瞒事实真相的；

  (四) 拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

  (五) 打击报复审计工作人员和检举人的。

  第三十四条 审计工作人员违反本制度规定，有下列行为之一，由公司根据情节轻重给予处分，给公司造成损失的应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任：

  (一) 利用职权谋取私利的；

  (二) 弄虚作假、徇私舞弊的；

  (三) 玩忽职守，给被审公司造成损失的；

  (四) 泄露被审公司商业机密的。

  第七章 附 则

  第三十五条 本制度适用于公司及其控股子公司。

  第三十六条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第三十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  2015年6月

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  内幕信息知情人管理制度

  第一章 总 则

  第一条 为规范安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司信息披露事务管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。

  第二章 内幕信息的范围

  第三条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。其中包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

  （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；

  （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （八）公司董事、三分之一以上监事或总经理发生变动，或无法履行职责；

  （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  （十）公司股权结构发生重大变化；

  （十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

  （十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

  （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案形成的相关决议；

  （十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

  （十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  （十七）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十八）对外提供重大担保；

  （十九）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

  （二十）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；

  （二十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

  第三章 内幕信息知情人的范围

  第四条 本制度所指内幕信息知情人是指内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

  （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：

  1. 公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；

  2. 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

  3. 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

  （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括:

  1. 持有公司 5%以上股份的自然人股东；

  2. 持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；

  3. 公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  4. 交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

  5. 会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；

  6. 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

  7. 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

  8. 接触内幕信息的行政管理部门人员；

  9. 由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

  （三）中国证监会规定的其他人员。

  第五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

  第四章 内幕信息知情人的登记备案

  第六条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。

  第七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

  第八条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

  （一）获悉公司被收购；

  （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；

  （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

  （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

  （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

  （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

  （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）；

  （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

  （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

  （十）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；

  （十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

  （十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

  第九条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

  第十条 在本制度第八条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并履行信息披露义务。

  第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时提供已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司均负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责。上述主体应当履行以下信息报告的基本义务：

  （一）根据本制度的规定及时向公司提供所有对公司可能产生重大影响的信息；

  （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

  （三）向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送董事长、董事会秘书及公司董事会办公室；

  （四）所提供信息必须以书面形式报告，并由相关负责人签字确认。

  第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：

  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

  （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；

  （三）按照相关规定向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所进行报备。

  第十四条 公司应当及时记录及补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

  第五章 内幕信息的保密管理

  第十五条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  第十六条 公司信息披露的相关各方及内幕信息知情人对未公开披露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。

  第十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

  第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

  第十九条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，应当通过与其订立保密协议、禁止内幕交易告知书或制定严格的保密安排等必要方式告知保密义务和违法保密规定的责任，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。

  第二十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应提醒外部信息使用人限定使用范围，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。对于没有法律依据的外部信息报送要求，原则上应予以拒绝。

  第六章 罚则

  第二十一条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和中国证监会安徽监管局。

  第二十二条 由于内幕信息知情人的故意或过失，导致信息披露出现下列违规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本规定并负有直接责任的人员进行追究，并要求其承担赔偿责任。 涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

  （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案有关信息的；

  （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

  （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；

  （四）证券监管机构认定的其他违规情形。

  第二十三条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、子公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人发生第二十二条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

  第七章 附则

  第二十四条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第二十五条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

  第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实行。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  2015年6月

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司内幕信息知情人备案登记表

  内幕信息事项：

  ■

  证券简称： 证券代码：

  注：1.涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。

  2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

  3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

  4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

  5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

  6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

  7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  年报信息披露重大差错责任追究制度

  第一章 总则

  第一条 为进一步提高安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

  第三条 公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。

  第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：

  （一）年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

  （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

  （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》和《规范运作指引》等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

  （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

  （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；

  （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

  第五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：

  （一）客观公正、实事求是原则；

  （二）有责必问、有错必究原则；

  （三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；

  （四）追究责任与改进工作相结合原则。

  第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序

  第六条 财务报告重大会计差错的认定标准：重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。

  重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。

  反映在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。

  第七条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：

  （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

  （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

  （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

  （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

  （五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

  （六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；

  （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第八条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。

  第九条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照监管部门、证券交易所的相关规定执行。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]21号）及《股票上市规则》的相关规定执行。

  第十条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内部审计部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。

  内部审计部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见后，应提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

  第三章 其他年报信息披露重大差错的认定标准及处理程序

  第十一条 重大信息遗漏的认定标准：

  公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等达到下列标准之一的，且未经公告披露的信息遗漏，属于重大信息遗漏：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十二条 业绩预告存在重大差异的认定标准：

  （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

  （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上。

  第十三条 业绩快报存在重大差异的认定标准：

  业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

  第十四条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正，并公告。

  第十五条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内部审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

  第四章 年报信息披露重大差错的责任追究

  第十六条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。

  除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  第十七条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按规定提出相关的处理方案，逐级审批后报公司董事会批准。在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

  第十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

  （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

  （二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

  （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

  （四）多次发生年报信息披露重大差错的；

  （五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

  第十九条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

  第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

  （一）公司内部通报批评；

  （二）警告，责令改正并作检讨；

  （三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

  （四）经济处罚；

  （五）解除劳动合同。

  第二十一条 年报信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

  第二十二条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

  第五章 附则

  第二十三条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第二十四条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

  第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实行。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  2015年6月

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  信息披露事务管理制度

  第一章 总 则

  第一条 为规范安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

  第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。

  第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：

  （一） 公司董事会秘书和证券部；

  （二） 公司董事和董事会；

  （三） 公司监事和监事会；

  （四） 公司高级管理人员；

  （五） 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

  （六） 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的大股东及一致行动人；

  （七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

  第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应同时向所有投资者公开披露信息。

  第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

  第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  第七条 公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，以使所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

  前款所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

  （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

  （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

  （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

  （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

  （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

  （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

  （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

  第八条 公司指定中国证监会认可的报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。

  公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供社会公众查阅。

  第九条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第二章 信息披露的内容及披露标准

  第十条 公司的信息披露文件，包括但不限于：

  （一）公司定期报告；

  （二）公司临时报告；

  （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书。

  第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

  年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

  第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第十二条 公司定期报告的内容、格式及编制规则应遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

  第十三条 年度报告应当记载以下内容：

  （一） 公司基本情况；

  （二） 主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

  （四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六） 董事会报告；

  （七） 管理层讨论与分析；

  （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九） 财务会计报告和审计报告全文；

  （十） 中国证监会规定的其他事项。

  第十四条 中期报告应当记载以下内容：

  （一） 公司基本情况；

  （二） 主要会计数据和财务指标；

  （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四） 管理层讨论与分析；

  （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六） 财务会计报告；

  （七） 中国证监会规定的其他事项。

  第十五条 季度报告应当记载以下内容：

  （一） 公司基本情况；

  （二） 主要会计数据和财务指标；

  （三） 中国证监会规定的其他事项。

  第十六条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。

  第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

  第十八条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

  第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

  公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

  负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

  第二十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

  （一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或者季度报告全文及正文；

  （二）审计报告原件（如适用）；

  （三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

  （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

  （五）深圳证券交易所要求的其他文件。

  第二十一条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

  第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

  第二十五条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

  （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

  （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

  （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

  （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

  第二十六条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第二十五条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

  （一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

  （二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；

  （三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

  第二十七条 本制度第二十五条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

  第二十八条 本制度第二十五条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

  第二十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

  第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

  第三十一条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：

  （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二） 公司的重大投资行为和重大的收购出售资产的决定；

  （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

  （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

  （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

  （十七） 对外提供重大担保；

  （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

  （十九） 变更会计政策、会计估计；

  （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （二十一） 中国证监会规定的其他情形。

  第三十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次信息披露义务：

  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

  （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生时。

  在上述时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

  （一）该重大事件难以保密；

  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

  （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

  第三十三条 公司可以在中午休市期间或者下午三点三十分后通过中国证监会指定网站披露临时报告。

  在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请其股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：

  （一）公共传媒中传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；

  （二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；

  （三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；

  （四）中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。

  第三十四条 公司按照本制度第三十二条规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

  (下转B31版）