证券时报多媒体数字报

证券代码:002446 证券简称:盛路通信 公告编号:2015-046

广东盛路通信科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于二〇一五年六月二十六日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一五年六月十六日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事７人，实到董事７人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。

本议案需提请公司股东大会审议。

因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、董事郭依勤回避表决。

二、逐项审议并通过了《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案＞的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：

本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）的３４名股东杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯，购买其所持有的南京恒电合计１００％的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金２６，６８０万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：

１、标的资产

标的资产为杨振锋、孙小航等３４名自然人持有的南京恒电电子有限公司合计１００％的股权。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

２、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为杨振锋、孙小航等南京恒电３４名股东。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）。本公司董事长、控股股东杨华、董事郭依勤将参与本次配套融资的股份认购。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。

３、标的资产的估值及交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１５］第５１９号”《评估报告》，截至２０１４年１２月３１日，南京恒电净资产账面价值为６，１００．９２万元，采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为７５，１５９．６３万元，评估值较账面净资产增值６９，０５８．７１万元，增值率为１，１３１．９４％；采用资产基础法评估值为９，４２３．４８万元，评估增值３，３２２．５６万元，增值率为５４．４６％；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为７５，１５９．６３万元。

在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易南京恒电１００％股权交易价格为７５，０００万元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

４、支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

５、现金支付

若盛路通信募集配套资金成功实施，则公司于标的资产交割完成后１５个工作日内，向交易对方支付现金５，２５０万元；若盛路通信配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则公司向交易对方现金支付进度如下：

（１）标的资产交割完成后１５个工作日内，公司向交易对方支付２，０００万元；

（２）标的资产交割完成当年年末后的１５个工作日内，公司向交易对方支付３，２５０万元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

６、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

７、发行股份的定价原则及发行价格

（１）发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日盛路通信股票交易均价的９０％，即２８．６３元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。

根据盛路通信２０１４年度权益分派方案（除权除息日：２０１５年６月１０日），盛路通信以现有总股本１７０，０８１，９３０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为１３．０１元／股。其中，调整后发行价格＝（调整前发行价格－现金分红）／（１＋总股本变动比例）＝（２８．６３－０．０１）／（１＋１２０％）＝１３．０１。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（２）配套融资的定价原则及发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前２０个交易日盛路通信股票交易均价的９０％，即２８．６３元／股。配套融资的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。

根据盛路通信２０１４年度权益分派方案（除权除息日：２０１５年６月１０日），盛路通信以现有总股本１７０，０８１，９３０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为１３．０１元／股。其中，调整后发行价格＝（调整前发行价格－现金分红）／（１＋总股本变动比例）＝（２８．６３－０．０１）／（１＋１２０％）＝１３．０１。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。

８、发行数量

（１）发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

购买资产发行股份总数量＝（交易作价－现金对价）／发行价格

根据前述本次交易作价、现金对价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为２４，３６２，５５６股。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

根据盛路通信２０１４年度权益分派方案（除权除息日：２０１５年６月１０日），盛路通信以现有总股本１７０，０８１，９３０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为１３．０１元／股。按照调整后的发行价格１３．０１元／股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行Ａ股股票数量合计为５３，６１２，６０５股。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（２）配套融资的股份发行数量

本次交易中，上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过２６，６８０万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％。按照发行价格２８．６３元／股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过９，３１８，８９６股，其中杨华认购不超过２，０００，０００股，郭依勤认购不超过１，８００，０００股，杨振锋认购不超过１，４９８，０４４股，孟立坤认购不超过１，０００，０００股，石河子国杰认购不超过３，０２０，８５２股。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。

根据盛路通信２０１４年度权益分派方案（除权除息日：２０１５年６月１０日），盛路通信以现有总股本１７０，０８１，９３０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为１３．０１元／股。按照调整后的发行价格１３．０１元／股计算，本次募集配套资金涉及的发行Ａ股股票数量合计为２０，５０７，３０２股。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。

９、发行股份的上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１０、发行股份的锁定期

（１）发行股份购买资产的股票锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（２）募集配套资金涉及股份的锁定期

向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。

１１、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１２、标的资产的过户及违约责任

根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１３、标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属

自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。

关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的１５个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起１５个工作日内以现金方式向公司全额补足。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１４、募集资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。

１５、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

１、本次交易标的为杨振锋、孙小航等３４名股东持有的南京恒电１００％的股权。南京恒电致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用；南京恒电产品包括微波放大器、开关、衰减器、移相器、限幅器、检波器、基本无源电路、频率源、其他定制微波电路等，主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。本次交易拟购买的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

２、交易对方所持有的南京恒电股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。

南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、南京恒电拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易完成后，南京恒电将纳入上市公司合并范围。本次交易将有利于强化公司在军工电子领域的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案需提请公司股东大会审议。

四、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易＞的议案》

本次交易拟购买资产、公司２０１４年度相关财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：在计算财务指标占比时，盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的２０１４年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；南京恒电的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额７５，０００万元为依据。

根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易。

本议案需提请公司股东大会审议。

五、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、董事郭依勤回避表决。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了审议通过了《关于＜本次交易定价的依据及公平合理性说明＞的议案》

根据中联资产评估集团有限公司以２０１４年１２月３１日为基准日出具的“中联评报字［２０１５］第５１９号”《资产评估报告》，采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为７５，１８８．７４万元。经交易双方友好协商，确定南京恒电１００％股权的作价为７５，０００万元。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币２８．６３元／股（即公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价的９０％）。根据盛路通信２０１４年度权益分派方案（除权除息日：２０１５年６月１０日），盛路通信以现有总股本１７０，０８１，９３０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为１３．０１元／股。其中，调整后发行价格＝（调整前发行价格－现金分红）／（１＋总股本变动比例）＝（２８．６３－０．０１）／（１＋１２０％）＝１３．０１。

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

七、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性＞的议案》

公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具“中联评报字［２０１５］第５１９号”《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

１、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

２、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

４、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

综上所述，董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。

八、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告＞的议案》

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“信会师报字［２０１５］第１９０７２９号”《审计报告》、“信会师报字［２０１５］第４５００６８号”《备考合并财务报表审阅报告》、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的“中联评报字［２０１５］第５１９号”《评估报告》。公司本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

同意公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案需提请公司股东大会审议。

十、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的＜利润补偿协议＞的议案》

同意公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

本议案需提请公司股东大会审议。

(下转B7版)