证券时报多媒体数字报

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司，地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号，电话：０７５７－８７７４４９８４，传真：０７５７－８７７４４９８４。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业释义

本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

２０１５年４月１８日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等３４名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；２０１５年４月１８日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等３４名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以７５，０００万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等３４名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电１００％的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金２６，６８０万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，公司将持有南京恒电１００％股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

注：在计算财务指标占比时，盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的２０１４年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；南京恒电的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额７５，０００万元为依据。

根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成交联交易。

本次交易已经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。董事会审议时，盛路通信的关联董事已就相关议案回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司２０．３８％股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），杨华先生持有公司股份比例将变为１７．９９％，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式

（一）支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

本次交易的现金对价支付进度，详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”。

（二）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即２８．６３元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

根据盛路通信２０１４年度权益分派方案（除权除息日：２０１５年６月１０日），盛路通信以现有总股本１７０，０８１，９３０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为１３．０１元／股。其中，调整后发行价格＝（调整前发行价格－现金分红）／（１＋总股本变动比例）＝（２８．６３－０．０１）／（１＋１２０％）＝１３．０１。

（三）股份发行数量

本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行Ａ股股票数量合计为２４，３６２，５５６股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

根据盛路通信２０１４年度权益分派方案（除权除息日：２０１５年６月１０日），盛路通信以现有总股本１７０，０８１，９３０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为１３．０１元／股。按照调整后的发行价格１３．０１元／股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行Ａ股股票数量合计为５３，６１２，６０５股。

（四）利润承诺、业绩补偿及对价调增

１、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期间为２０１５年至２０１７年。

２、利润承诺

补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：

３、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体

（１）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：

（２）杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

４、２０１５年～２０１７年的补偿或对价调增机制

公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电２０１５年～２０１７年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价：

（１）２０１５年～２０１７年补偿金额的确定与结算

①若２０１５年至２０１７年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的９０％（不包括本数）时，当年补偿金额如下：

当年补偿金额＝（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额

公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的１０个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后６０个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

②若２０１５年至２０１７年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的９０％（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

当年补偿金额＝（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电２０１５年～２０１７年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后３０个工作日内召开董事会，以人民币１．００元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

（２）２０１５年～２０１７年对价调增金额的确定与结算

①若南京恒电２０１５年～２０１７年累计完成扣非后的净利润超过２０１５年～２０１７年累计承诺扣非后的净利润在１０％（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

对价调增金额＝（南京恒电２０１５年～２０１７年累计实现扣非后净利润—南京恒电２０１５年～２０１７年累计承诺扣非后净利润）÷２

②若南京恒电２０１５年～２０１７年累计完成扣非后的净利润超过２０１５年～２０１７年累计承诺扣非后的净利润在１０％（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

对价调增金额＝（南京恒电２０１５年～２０１７年累计实现扣非后净利润—南京恒电２０１５年～２０１７年累计承诺扣非后净利润）÷南京恒电２０１５年～２０１７年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格

上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的２５％。

③对价调增金额的结算

２０１５年～２０１７年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

Ａ、截至南京恒电２０１７年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电２０１７年年度经审计财务报告出具后的１０个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后２０个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

Ｂ、截至南京恒电２０１７年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：

ａ、补偿义务人应在南京恒电２０１７年年度经审计财务报告出具后的１０个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至２０１７年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后２０个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

ｂ、若南京恒电在２０１７年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的１０个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至２０１５年～２０１７年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后２０个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。

关于南京恒电不同业绩情形下对２０１５年～２０１７年补偿或对价调增结果的测算如下：

单位：万元

５、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定

在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上，为客观反映南京恒电的实际价值，公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对价调整机制。

６、本次交易中对价调整的会计处理

对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解２０１０》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

（１）在购买日，上市公司应当对２０１５年至２０１７年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。

（２）公司在购买日后１２个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后１２个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。

（３）购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。

（４）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：

①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；

②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。

７、关于２０１７年末减值测试

在２０１７年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在南京恒电２０１７年度专项审计报告出具后３０个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于２０１５年～２０１７年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－２０１５年～２０１７年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

公司应在２０１７年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后３０个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币１．００元总价注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

８、净利润的确定

标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司２０１５年至２０１７年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

（五）股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等３４名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股票限售期如下：

注１：根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让；属于下列情形之一的，３６个月内不得转让：１、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；２、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；３、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月；

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或关联人，且不会构成上市公司实际控制权变更，因此，除部分交易对方拥有标的资产权益时间不足１２个月对应股份需锁定３６个月外，其余交易对方对应股份锁定期为１２个月；

注２：杨振锋持有标的资产３４％股权，其中１０％股权持有时间超过１２个月，２４％股权于２０１５年１月取得，持有时间不足１２个月，因此，杨振锋持有标的资产２４％股权对应的上市公司股份需锁定３６个月。按比例测算，杨振锋取得的盛路通信３０％的股份（对应盛路通信５，７５５，５７２股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信１３，４２９，６７０股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁；

注３：孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产６０．９０％股权，其中仅孙小航持有标的资产０．１０％股权持有时间不足１２个月，其余股权持有时间均超过１２个月。因此，根据公司与交易对方达成的协议，孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信３０％的股份（对应盛路通信９，６２２，５９７股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，另外３０％的股份（对应盛路通信９，６２２，５９７股）自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信１２，８３０，１３２股）自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；

注４：葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权激励对象，合计持有标的资产５．１０％股权，于２０１５年３月取得，持有时间不足１２个月。因此，上述交易对方取得的盛路通信股份（对应盛路通信２，３５２，０３７股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁。

四、募集配套资金安排

本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过２６，６８０万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２８．６３元／股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

根据盛路通信２０１４年度权益分派方案（除权除息日：２０１５年６月１０日），盛路通信以现有总股本１７０，０８１，９３０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为１３．０１元／股。其中，调整后发行价格＝（调整前发行价格－现金分红）／（１＋总股本变动比例）＝（２８．６３－０．０１）／（１＋１２０％）＝１３．０１。

（二）发行数量

上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过２６，６８０万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％。按照发行价格２８．６３元／股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过９，３１８，８９６股。

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

根据盛路通信２０１４年度权益分派方案（除权除息日：２０１５年６月１０日），盛路通信以现有总股本１７０，０８１，９３０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为１３．０１元／股。按照调整后的发行价格１３．０１元／股计算，本次募集配套资金涉及的发行Ａ股股票数量合计为２０，５０７，３０２股。

（三）发行对象及认购数量

上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过２６，６８０万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％。按照调整后的发行价格１３．０１元／股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过２０，５０７，３０２股，其中杨华认购不超过４，４０１，２３０股，郭依勤认购不超过３，９６１，１０７股，杨振锋认购不超过３，２９６，６１８股，孟立坤认购不超过２，２００，６１５股，石河子国杰认购不超过６，６４７，７３２股。

杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

（四）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

（五）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、交易标的评估情况简要介绍

根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［２０１５］第５１９号”《评估报告》，截至２０１４年１２月３１日，南京恒电净资产账面价值为６，１００．９２万元，采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为７５，１５９．６３万元，评估值较账面净资产增值６９，０５８．７１万元，增值率为１，１３１．９４％；采用资产基础法评估值为９，４２３．４８万元，评估增值３，３２２．５６万元，增值率为５４．４６％；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为７５，１５９．６３万元。

经交易双方友好协商，确定南京恒电１００％股权的作价为７５，０００万元。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

１、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

注：为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况，发行前采用公司２０１４年度权益分派实施（２０１５年６月１０日）后的股本结构测算。

２、发行股份购买资产和配套融资均完成后

本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金２６，６８０万元，按照发行上限计算，发行股份数量合计为２０，５０７，３０２股，其中杨华认购不超过４，４０１，２３０股，郭依勤认购不超过３，９６１，１０７股，杨振锋认购不超过３，２９６，６１８股，孟立坤认购不超过２，２００，６１５股，石河子国杰认购不超过６，６４７，７３２股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为：

(下转B6版)