证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中国证券监督管理委员会于2015年3月19日核发了《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）420号）。截至目前，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“京山轻机”）本次发行股份及支付现金购买惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”）100%股权资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成。

在本次交易过程中，交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司（以下简称“浚信投资”，浚信投资原名为深圳市睿德信投资管理有限公司，其已履行了公司名称变更相关工商变更登记程序，并且已获得最新营业执照）和本次交易配套资金认购方京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

相关承诺事项具体内容如下：

一、关于与京山轻机进行发行股份及支付现金购买资产的承诺

承诺人王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资承诺并保证：

1、承诺人具有法定的主体资格

睿德信投资系依法设立并有效存续的有限责任公司（外国法人独资），具有法定的营业资格；

王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟六位自然人均系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，且无境外永久居留权，拥有与京山轻机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。

2、全体承诺人已经依法对惠州三协履行出资义务，惠州三协注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、惠州三协系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持有惠州三协的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股权登记至京山轻机名下。

4、承诺人同意惠州三协其他股东将其所持惠州三协股权转让给京山轻机，自愿放弃对上述惠州三协股权的优先购买权。

5、在本企业/本人与京山轻机签署的协议书生效并就惠州三协股权交割完毕前，承诺人保证不就各自所持惠州三协的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证惠州三协保持正常、有序、合法经营状态，保证惠州三协不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证惠州三协不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经京山轻机书面同意后方可实施。

6、承诺人保证在惠州三协股权交割完毕前惠州三协或本企业/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本人转让惠州三协股权的限制性条款。

7、承诺人保证在惠州三协股权交割完毕前本企业/本人拥有对各自所持惠州三协股权的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业/本人转让惠州三协股权的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在任何限制、阻碍本企业/本人转让惠州三协股权的安排、事项或情形。

8、惠州三协公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业/本人转让所持惠州三协股权的限制性条款。

9、承诺人已向京山轻机及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了本企业/本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；承诺人就为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

10、截至本承诺函出具日，本企业/本人未直接或委托他人持有京山轻机股份，未在京山轻机担任任何职务，与京山轻机不存在关联关系。

11、除非事先得到京山轻机的书面同意或为交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，本企业/本人保证采取必要措施对本企业/本人向京山轻机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

12、承诺人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至公告日，上述承诺事项已全部履行完毕，不存在违背该等承诺的情形。

二、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺人王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资、京源科技承诺：

已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向京山轻机披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

三、关于股份锁定期的承诺

王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资因京山轻机发行股份及支付现金方式购买其持有的惠州市三协精密有限公司股权事项所认购的京山轻机股份，在京山轻机本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。

京源科技在参与上市公司资产重组配套资金募集前所持有的上市公司股份，自京山轻机本次重组完成后（即新增股份上市之日起）12个月内不减持。

京源科技因参与京山轻机募集配套资金而认购的上市公司股份，自京山轻机发行股份上市之日起三十六个月内不转让。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

四、关于保证京山轻机独立性的承诺

本次交易完成后，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，京源科技保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：

（一）保证人员独立

1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证京山轻机的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证京山轻机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

1、保证京山轻机具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证京山轻机具有独立完整的资产，且资产全部处于京山轻机的控制之下，并为京山轻机独立拥有和运营。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用京山轻机的资金、资产；不以京山轻机的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

1、保证京山轻机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证京山轻机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证京山轻机独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证京山轻机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预京山轻机的资金使用调度。

5、不干涉京山轻机依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证京山轻机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证京山轻机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证京山轻机的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证京山轻机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉京山轻机的业务活动。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

五、关于避免同业竞争的承诺

（一）京源科技承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为维护京山轻机及其他股东、债权人的合法权益，避免本公司与京山轻机及其所控制的企业或其它组织、机构（以下简称“所控制的企业”）之间产生同业竞争，本公司郑重作出如下承诺：

1、截至承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证本公司将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如因本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司承诺以现金方式支付上述损失。

本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（二）王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为维护京山轻机及其他股东、债权人的合法权益，避免承诺人与京山轻机及其所控制的企业或其它组织、机构（以下简称“所控制的企业”）之间产生同业竞争，各承诺人郑重作出如下承诺：

1、截至承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如因本人违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。

本承诺在本人作为京山轻机股东期间持续有效且不可变更或撤销。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

六、关于规范和减少关联交易的承诺

（一）京源科技承诺

根据国家有关法律、法规的规定，为了维护京山轻机及其股东、债权人的合法权益，规范和减少本公司与京山轻机之间的关联交易，本公司郑重作出如下承诺：

1、截至承诺函出具之日，本公司及相关关联方不存在与京山轻机及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交易；若本公司及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。

2、如因本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司承诺以现金方式支付上述损失。

（二）王伟、叶兴华承诺

根据国家有关法律、法规的规定，为了维护京山轻机及其股东、债权人的合法权益，规范和减少本人与京山轻机之间的关联交易，本人郑重作出如下承诺：

1、截至承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与京山轻机及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。

2. 如因本人违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

七、关于过渡期损益的承诺

王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟（下称“承诺人”）作为惠州三协股东，关于自评估基准日至交割日期间目标公司损益归属承诺如下：

一、如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由承诺人王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式，根据各承诺人持有的惠州三协股权比例占承诺人合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任。

二、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

三、损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确认，若目标公司产生亏损，承诺人在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补，承诺人对上述补偿义务承担连带责任。

本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就惠州三协进行了交割审计，根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2015]第11419号《惠州三协精密有限公司审计报告》，惠州三协2014年度净利润为51,258,145.28元、2015年1-3月净利润未-3,981,460.06元，综上，标的公司在2014年1月1日至2015年3月31日期间实现盈利47,276,685.22元，按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《交割确认书》，该部分收益全部归上市公司所有。

截至公告日，上述承诺事项已履行完毕，不存在违背该等承诺的情形。

八、关于本次重组或有事项的承诺

王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟承诺：如因交割日之前的房产租赁事项、环保、经营合法性、诉讼及其他或有事项，在未来导致惠州三协承受任何负债、负担、损失的，承诺人承诺在该等事项发生后15个工作日内予以解决，以避免给上市公司造成任何损失。如按期未能解决，承诺人承诺自相关损失认定之日起30个工作日内向惠州三协全额予以现金补偿（含直接和间接损失），以避免给惠州三协造成任何损失。

如在本次交易完成后，惠州三协收到就交割日前或有事项索赔的通知，京山轻机和/或惠州三协应及时通知承诺人并积极行使合法的抗辩权，承诺人应予以全力配合。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

九、关于不谋求上市公司控制权的承诺

（一）王伟、叶兴华

为明确本次交易的目的并保证京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）对京山轻机的控制地位，王伟、叶兴华承诺如下：

一、承诺方承诺，在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。

二、为保持与京源科技的股权比例差异，承诺方承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺方增持后的股权比例低于京源科技的持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。

三、承诺方及其一致行动人违反上述承诺获得上市公司股份的，将按上市公司要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。

（二）戴焕超、金学红、池泽伟

为明确本次交易的目的并保证京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）对京山轻机的控制地位，戴焕超诺如下：

本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），本人在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。

（三）浚信投资、冯清华

为明确本次交易的目的并保证京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）对京山轻机的控制地位，浚信投资、冯清华承诺如下：

一、浚信投资与冯清华持股的深圳市睿德信投资集团有限公司存在业务合作关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，冯清华、浚信投资构成一致行动关系。

二、本人/本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），本人/本公司在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

十、关于不放弃上市公司控制权的承诺

京源科技承诺：本公司在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证本公司对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

十一、关于惠州三协不存在相关重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的承诺

惠州三协承诺并保证，惠州三协及子公司惠州市三协磁电技术有限公司、联营公司惠州市美佳电子有限公司等下属企业不存在尚未了结的或可预见的可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

十二、关于惠州三协部分进出口业务代收代付相关事项的承诺

惠州三协实际控制人王伟承诺：自承诺函出具之日，惠州三协所有进出口业务均不再由原控股股东香港万宝代收代付。如因其违反承诺而给惠州三协或京山轻机造成损失的，王伟将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，王伟承诺以现金方式支付上述损失。

如因承诺函出具日之前香港万宝为惠州三协部分进出口业务代收代付事宜导致惠州三协承受任何行政处罚、负债、负担或损失的，王伟将在相关损失认定之日起30个工作日内向惠州三协以现金方式全额予以赔偿，避免给惠州三协造成任何损失。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

十三、关于盈利预测补偿的承诺

王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资作为惠州三协股东承诺：惠州三协2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,040万元、6,048万元。

惠州三协于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）惠州三协的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经惠州三协董事会或股东批准，不得改变惠州三协的会计政策、会计估计；（3）净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

京山轻机应当在2014年度、2015年度及2016年度审计时对本次发行股份及支付现金购买的目标公司当年的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

如惠州三协在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），乙方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行股份补偿。当年补偿的股份数量按照如下方式计算：

当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/本次发行价格）。

本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币4.07元/股；

本次发行股份及支付现金购买资产交易总价为4.5亿元。

如乙方当年度需向上市公司承担补偿义务的，具体补偿方式如下：

股份补偿，乙方中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有惠州三协股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。

如果在业绩承诺期间，乙方没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则乙方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金总额。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如乙方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。

无论如何，乙方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次资产重组中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

除此之外，截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

十四、关于估值调整事项的约定

承诺期满后，若如下条件同时实现，上市公司承诺按以下方式给予交易对方就惠州三协100%股权作出相应估值调整：

（1）京山轻机聘请双方共同认可的的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）

（2）《减值测试报告》中惠州三协100%股权评估值不低于本次交易中交易双方以同致信德对惠州三协100%股权出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估值为基础协商确定的交易价格，即45,000万元；

（3）惠州三协承诺期三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润；

（4）惠州三协承诺期内最后一年度（2016年度）经审计机构出具的《专项审核报告》中期末应收账款净额应不高于当年度产生的销售收入（含税）金额的35%，截止到甲方披露2016年度报告时，惠州三协账面应收账款净额高于当年度产生的销售收入（含税）金额35%的（下称“高出部分”），高出部分应在估值调整公式里标的资产三年累积实际净利润金额中予以扣除；

（5）截至2017年12月31日，甲方对于上述高出部分按已收回金额占高出部分的比例乘以已调减的估值调整额补交给交易对方。剩余未能收回部分，甲方不再另行支付。

估值调整安排具体如下：

上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额

标的资产三年累计预计净利润为21,840万元，估值调整金额上限为2.6亿元；

净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。

在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累积承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在上市公司《年度报告》出具后10个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行支付。上市公司应在接到通知之日起2个月内，完成上述现金支付。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会

2015年6月27日