证券时报多媒体数字报

特别提示及声明

1、本公司董事会及全体董事会成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。

3、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

4、本次向王伟等六名自然人及浚信投资定向发行股份的价格为4.07元/股，向京源科技募集配套资金的发行价格为4.07元/股，均不低于本公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。

5、本次向王伟等六名自然人及浚信投资定向发行股份数量为95,638,819股，向京源科技非公开发行股份数量为36,855,036股，新增股份数量合计132,493,855股，均为有限售条件流通股，锁定期均为36个月。

6、本公司已于2015年4月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年6月29日。

7、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

8、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：湖北京山轻工机械股份有限公司

英文名称：J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：京山轻机

证券代码：000821

成立日期：1993年3月30日

注册资本：34,523.8781万元

法定代表人：李健

注册地址：湖北京山新市镇轻机大道

办公地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园

董事会秘书：谢杏平

联系电话：0724-7210972

传真：0724-7210972

经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售。

二、本次交易方案概述

（一）方案概述

本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司（以下简称“浚信投资”，浚信投资原名为深圳市睿德信投资管理有限公司，其已履行了公司名称变更相关工商变更登记程序，并且已获得最新营业执照）合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。具体交易方式如下：

同时，公司向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价（6,075.00万元）、支付本次交易的中介费及其他相关费用（1,500.00万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00万元）。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套募集资金金额15,000.00万元之和）的25%。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的交易对方为公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格为45,000.00万元。根据京山轻机、惠州三协相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

注：京山轻机的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；惠州三协的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值经审计的资产总额、资产净额与交易金额的孰高值；惠州三协营业收入取自惠州三协审计报告。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易发行股份的基本情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：京山轻机拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的惠州三协86.5%股权；（2）发行股份募集配套资金：京山轻机向京源科技发行股份36,855,036股股份募集配套资金15,000.00万元。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东京源科技。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。

2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整为4.07元/股。

本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司以其合计持有的惠州三协86.50%的股权认购上市公司本次发行的股票。

根据本次标的资产的作价，京山轻机向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司发行股份数量如下：

标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司同意放弃该差额部分。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额15,000.00万元。按照募集配套资金发行价格4.07元/股计算，发行数量为36,855,036股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

2、发行股份募集配套资金

京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

（七）募集资金用途

本次交易募集的配套资金合计15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价（6,075.00万元）、支付本次交易的中介费及其他相关费用（1,500.00万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00万元）。

（八）募集资金的实施情况及验资

本次募集资金总额为150,000,000.00元，由京源科技认购。扣除尚未支付的保荐承销费用人民币5,400,000.00元后，实际到位资金为人民币144,600,000.00元。

公司于2015年4月8日向京源科技发出了《缴款通知书》，发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

截至2015年4月9日，配套融资认购方京源科技已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1028号《验资报告》验证，截至2015年4月9日时止，天风证券累计收到京山轻机非公开发行股票认购资金总额为人民币150,000,000.00元。

截至2015年4月10日，上述款项扣除尚未支付的保荐承销费用后的余额144,600,000.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1029号《验资报告》，主承销商坐扣未付财务顾问费和承销费人民币5,400,000.00元后，已将配套募集金额人民币144,600,000.00元于2015年4月10日汇入公司在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立的账号为82010000001791372人民币账户内。

（九）新增股份登记托管情况

本公司已于2015年4月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立了募集资金监管账户，账号为82010000001791372，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

本次发行前，公司总股本为345,238,781股，本次发行95,638,819股用于购买标的资产，发行36,855,036股用于募集配套资金，发行后总股本合计为477,732,626股。本次发行前后上市公司股本结构变化如下：

（二）本次发行前后公司前十名股东持股情况

1、本次发行前，截至2015年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

2、截至2015年4月28日（本次交易发行股票的股份登记日），发行后公司前前10名股东及其持股情况：

本公司已于2015年4月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年4月28日出具的《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：

（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量未因本次发行出现变动。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，本公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员变动情况

2014年11月10日，上市公司收到独立董事尹光志先生、巫军先生提交的书面辞职报告，根据中共中央组织部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号），尹光志先生、巫军先生申请辞去上市公司第八届董事会独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。尹光志先生、巫军先生的辞职将导致上市公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规要求，在改选的独立董事就任前，尹光志先生、巫军先生仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职责。截至目前，上市公司尚未改选出新任独立董事。尹光志先生因在公司担任独立董事已满六年，已于2015年5月15日到期结束。

上市公司披露的重组报告书中约定：

1、交易完成后，公司董事会保持结构不变，但将给予交易对方股东董事名额，本次交易完成后，上市公司拟提名王伟为上市公司董事；今后上市公司董事会的人员构成将更加完善，公司治理结构将更趋合理，股东利益将更有保障；

2、本次交易完成后，上市公司将根据股东意见和要求，在职工代表监事的提名和选举中，适当考虑新进公司职工代表；同时，在监事会成员的提名和选举中，充分考虑新股东的意见和建议，对大股东之外的其他股东的提名进行综合考虑，以便监事会更好地发挥监督职能，促进公司健康、良性发展；

3、本次交易完成后，上市公司将根据新进入业务的发展需要和股东意见，提名新的副总经理成为公司高管，以便于今后公司业务的协调、平衡发展。

本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。公司于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会上，经公司董事会提名的候选董事王伟已成功当选公司第八董事董事会董事，任期至第八届董事会届满。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易。

（七）本次交易前后上市公司实际控制人未变更，不构成借壳上市

根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。

上市公司控制权变更前一会计年度（即2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.40万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。

与此同时， 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。因此，本次交易不构成借壳上市。

（八）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

（九）本次重组完成后公司总股本为477,732,636股，本次重组前后上市公司基本每股收益如下：

注：（1）每股收益（上市公司）＝上市公司归母净利润/总股本

（2）每股收益（合并惠州三协）＝（上市公司归母净利润+惠州三协归母净利润）/交易完成后上市公司总股本

上市公司2014年度基本每股收益为0.0307元/股，合并惠州三协后公司基本每股收益约为0.1293元/股；根据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字[2014]第1810号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2015年度归属于母公司所有者净利润预计为96,642,563.91元。根据此计算，上市公司2015年度预测基本每股收益为0.2023元/股，相对于公司2013年度基本每股收益0.0631元/股分别上涨104.91%、220.60%。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的审议、批准程序

（一）本公司决策程序

1、因筹划重大事项，为保护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2014年4月23日开市时开始停牌。

2、经各方论证，本公司拟进行事项为重大资产重组，经申请，公司股票自2014年4月24日开市时起继续停牌。

3、2014年6月10日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上市公司9名董事一致通过上述议案，涉及关联董事回避表决的议案，上市公司5名非关联董事一致通过相关议案。

4、2014年7月16日，本次交易经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。

5、2014年12月14日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易配套募集资金投向的议案》。该事项属于上市公司2014年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

（二）交易对方决策程序

1、2014年6月8日，浚信投资执行董事作出决定，同意向京山轻机转让其持有的惠州三协7.50%股权；

2、2014年6月8日，惠州三协召开股东会，全体股东一致同意向京山轻机转让其各自持有的惠州三协股权，并分别放弃优先购买权；

3、2014年6月8日，京山京源科技投资有限公司召开股东会，同意认购京山轻机本次交易的配套募集资金；

（三）本次发行监管部门核准过程

1、2014年12月30日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得有条件通过。

2、2015年3月19日，中国证监会核准了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

二、资产过户及债务转移情况

（一）资产交付、过户及现金对价支付

惠州三协依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年4月3日，惠州市工商行政管理局核准了惠州三协股东变更事项，惠州三协100%股权已过户至京山轻机名下，惠州三协领取了惠州市工商行政管理局签发的注册号为441302400000417的营业执照。至此，惠州三协成为京山轻机的全资子公司。

根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关约定：在本次配套融资所募集资金划入甲方募集资金专项存储账户后10个工作日内，京山轻机应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。

2015年4月23日，根据上述约定，京山轻机将本次交易涉及的现金转让价款6,075.00万元支付给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资。

2015年4月23日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字[2015]第1029号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年4月23日止，上市公司已取得王伟等7名交易对方以认缴注册资本的股权资产，新增注册资本（股本）合计人民币95,638,819元（玖仟伍佰陆拾叁万捌仟捌佰壹拾玖元整）。

本次股权变更后，京山轻机成为惠州三协唯一股东，惠州三协成为京山轻机的全资子公司，本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为惠州三协100%股权，标的资产的债权债务由惠州三协依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）标的资产过渡期损益的归属与确认

根据京山轻机与王伟等7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《交割确认书》规定：

“损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间。

根据各方约定，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由乙方中的王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式，根据上述自然人持有的惠州三协股权比例占上述自然人合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任，在相关报告出具之日起五个工作日内予以现金补偿。”

本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就惠州三协进行了交割审计，根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2015]第11419号《惠州三协精密有限公司审计报告》，惠州三协2014年度净利润为51,258,145.28元、2015年1-3月净利润未-3,981,460.06元，综上，标的公司在2014年1月1日至2015年3月31日期间实现盈利47,276,685.22元，按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《交割确认书》，该部分收益全部归上市公司所有。

（四）募集资金的实施情况及验资

本次募集资金总额为150,000,000.00元，由京源科技认购。扣除尚未支付的保荐承销费用人民币5,400,000.00元后，实际到位资金为人民币144,600,000.00元。

公司于2015年4月8日向京源科技发出了《缴款通知书》，发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

截至2015年4月9日，配套融资认购方京源科技已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1028号《验资报告》验证，截至2015年4月9日时止，天风证券累计收到京山轻机非公开发行股票认购资金总额为人民币150,000,000.00元。

截至2015年4月10日，上述款项扣除尚未支付的保荐承销费用后的余额144,600,000.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1029号《验资报告》，主承销商坐扣未付财务顾问费和承销费人民币5,400,000.00元后，已将配套募集金额人民币144,600,000.00元于2015年4月10日汇入公司在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立的账号为82010000001791372人民币账户内。

（五）新增股份登记托管情况

本公司已于2015年4月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排

本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

（二）交易对方基本情况

1、王伟

（1）基本情况

（2）与上市公司关联关系及其情况说明

本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、叶兴华

（1）基本情况

（2）与上市公司关联关系及其情况说明

本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、戴焕超

（1）基本情况

（2）与上市公司关联关系及其情况说明

本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、冯清华

（1）基本情况

（2）与上市公司关联关系及其情况说明

本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

（下转B3版）