证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位： 万元

最近三年内，公司业务规模持续增长，资产总额逐年上升，从2012年12月31日的394,923.64万元增加至2014年12月 31日的680,620.82万元。公司资产总额的增加主要是由于公司房地产项目开发与销售规模的逐年增长，使得存货与货币资金余额相应增加。

最近三年内，公司资产结构未发生重大变化，公司的流动资产尤其是存货占资产总额的比重维持较高的水平，符合房地产企业的行业特点。截至2012年末、 2013年末和2014年末，流动资产占资产总额的比例分别为41.35%、46.76%、和67.31%；在公司的流动资产中，存货占比最高，其次是货币资金，截至 2014年 12月 31日，公司存货占资产总额比例为36.23%，货币资金占资产总额比例为20.93%

2、负债构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

最近三年内，随着公司业务规模的不断提升，公司的负债规模也逐年增加，从2012年12月31日的225,930.33万元增加至2014年12月30日的386,300.57万元。负债总额的增加的主要原因是于2014年内发行了30,000万元的中期票据及设立了150,000万元的信托收益权专项资产管理计划致使应付债券及长期应付款大幅增加。

最近三年内，公司负债从以流动负债为主变为以非流动负债为主，截至2012年末、2013年末及2014年末，流动负债占负债总额的比例分别为77.15%、64.50%和36.44%；在公司的非流动负债中，主要以长期借款和长期应付款为主，截至2014年12月 31日，长期借款占负债总额比例为22.58%，长期应付款占负债总额的比例为30.89%。

3、偿债能力分析

最近三年内，公司各期主要偿债能力指标如下：

总体来看，最近三年公司偿债指标总体未发生重大变化，总体呈现向好趋势。流动比率和速动比率持续向好，短期偿债能力良好；资产负债率水平相对稳定，且处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。

4、营运能力分析

最近三年内，公司主要营运能力指标如下：

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2

存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）*2

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2

最近三年内，公司应收账款周转率保持相对稳定，其主要原因是公司加强对应收账款的管理，销售货款的回收速度加快，应收账款周转效率得以提高。

报告期，公司的存货周转率呈下降趋势，一方面，公司加大了商业物业的开发力度，在建开发成本及开发产品持续增加，导致近三年各期末存货占资产总额的比例分别为22.86%、30.81%和36.23%，占比持续上升；2014年存货比2013年增长62.38%，2013年存货比2012年增长68.21%。另一方面，公司2013年度和2014年发生了同一控制下资产处置，2013年公司出售了其持有的茂名环星炭黑有限公司100%股权及其债权，剥离了炭黑系列产品业务；2014年公司将持有的转让了全资子公司北海高岭科技有限公司100%股权，相应的北海高岭科技有限公司的子公司茂名高岭科技有限公司、南宁鑫博矿业有限责任公司、合浦能鑫矿业有限公司也一同转让，高岭土业务正式从公司剥离。上述资产剥离有助于公司优化业务结构，集中资源做大做强商业主业，为公司转型“家庭生活休闲娱乐中心运营商”奠定基础。

近三年，公司的总资产周转率呈略微下降趋势，主要是受存货周转率下降的影响。

5、盈利能力分析

最近三年，公司利润表主要指标如下：

单位：万元

最近三年，公司主营业务涉及物业出租及管理、非金属采矿业、房地产、百货业和酒店业构成，2012年度、2013年度及2014年度，公司营业收入分别为213,579.01万元、211,907.47万元和191,866.56万元，业务规模保持平稳。

最近三年，公司营业利润主要源于物业出租管理和房地产业务。2012年度、2013年度及2014年度，公司营业利润分别为55,316.57万元、46,198.26万元和39,081.24万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为42,752.41万元、39,762.34万元和28,226.80元，2013年和2014年公司对非金属采矿业（炭黑和高岭土业务）进行了资产剥离，并将主营业务转型为商业运营、文化娱乐及互联网金融。

（四）未来业务目标及盈利能力可持续性

2014年公司明确提出以“家庭生活休闲娱乐中心运营商”为未来发展定位，坚定“互联网+商业+文娱+金融”的发展战略，实现“海印生态圈”闭环，在夯实商业主业基础上积极实现文娱和金融等产业的融合，最终成为一个生态型的平台运营商——借助移动互联、智能支付、大数据、物联网等技术和手段，建立亿万商户和会员数据库，实现大数据、大系统、大平台。力促公司全面由传统商业运营商向“家庭生活休闲娱乐中心运营商”转型升级，做大做强商业主业。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过11.90亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告》。

五、本次公开发行债券募集资金投资项目概况和对公司的影响

（一）本次公开发行可转债投资项目概况

中国经济进入新常态时期，产业结构面临转型升级，地产行业增速放缓，但对于一线城市的上海而言，由于未来新增建设用地保持“零增长”甚至“负增长”，土地资源将变得更加“寸土寸金”，并且随着“央四条”、上海普宅标准调整、降息利好效应的显现，2015年上海商品住宅市场逐步升温。本次募集资金投资项目所在地周浦镇是大浦东金三角即陆家嘴、世博板块、迪斯尼经济圈三大区域之核心功能区域的地理中心，外环高速、机场高速等环绕镇区，包含“五横六纵”的镇域道路和两条地铁线（16号线和18号线）在内的完备交通体系正在逐步形成，区域高端商业仍处于空窗期，高端商业存在巨大缺口，未来高端商业发展空间较大。

上海迪斯尼项目是世界第六个迪士尼主题公园，核心面积7平方公里，建成后将成为亚洲最大，世界第三大的迪斯尼主题乐园。在全球的已经成立的5家迪斯尼乐园中，美国加州和日本东京的迪斯尼规模体量与上海迪斯尼相当，而2013年美国加州迪斯尼接待旅客人数为2248万，日本东京迪斯尼为2593万，未来上海迪斯尼有望达到2500万人次流量。其海量的客流直接形成巨大消费力，推动当地交通、餐饮、商业贸易、金融服务等行业的发展。按照国外迪士尼产业链效应测算，每1元门票可以拉动8元的消费。保守估计上海迪士尼开园后每年2000万客流量，业界预计的门票价格为320元，则可相应拉动高达512亿的消费增量。同时，迪斯尼的国际文化品牌力量和持续投入，将为中国的文化消费市场注入新的活力，有助于扩大国内居民文化娱乐消费群体，培育健康积极的文娱休闲消费习惯，也有助于国内文娱商学习外来品牌经营模式，提升文化娱乐竞争力。

本次投资项目用地位于上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）25街坊60/1丘，毗邻迪斯尼乐园所在的浦东新区川沙新镇，属于上海迪斯尼文化经济核心辐射圈内。该项目用地面积为29,471.10平方米，规划总建筑面积为125,431.14平方米（含地下室），地上规划建设主要用于文娱商业综合体和酒店两部分。酒店部分将充分利用公路、高速、机场、地铁等构成的完备快捷路网交通，承接迪斯尼主题公园运营后带来的巨大旅游文化消费客群，打造涵盖绿化景观广场、室外泳池、景观广场、生活超市、中高端餐饮、高配比车库等在内，配套设施较齐全的中高端旅游住宿休闲区。同时，文娱商业综合体部分是公司首次在一线城市“文娱+商业”的异地复制，定位于打造集文化、娱乐、社交、旅游、餐饮为一体的文娱商业综合体项目，引入演艺剧院、音乐厅、电影院、体育会、健身中心、KTV、美食街、儿童乐园等业态。文娱商业综合体未来将充分开发迪斯尼培育的文化旅游消费群体，接入到公司文娱运营平台和互联网运营架构，包括O2O票务支付系统、智慧剧场等，线上构建各类文娱场景入口，线下注入公司旗下幻景娱乐富有创意性的实景娱乐、红太阳体验感和互动性强的城市演艺、各类社交休闲类体育健身游戏等互补式文娱业态，与周围商业综合体和文娱综合体形成差异化竞争，打造特色鲜明、与迪斯尼互补的文化娱乐休闲式商业综合体。

经过深圳市世联土地房地产评估有限公司测算，项目经济效益不低于行业平均水平，测算的项目结果指标见下表所示：

表：项目结果指标表

（二）本次公开发行债券的意义与对公司的影响

1、把握迪斯尼运营契机，提升文娱商业价值空间

中国大陆第一个、世界第六个迪士尼主题乐园预计将于2016年上半年开业，正式运营后将推进长三角地区包括商业、旅游、交运和影视动漫在内的第三产业转型和升级，促进整个上海的城市休闲消费市场，尤其是每年将带来千万级别的客流量，对主题公园周边的商贸零售、餐饮旅游、特色文娱企业产生巨大溢出效应。本次投资项目所在地周浦镇毗邻迪斯尼主题乐园所在的川沙新镇，各类交通网络完备便利，是主题公园的文化经济核心辐射区，同时筹资后项目的快速投放，最早将于2017年实现对外租售业务和文娱运营，将有助于紧跟主题公园运营节奏，获得市场领先优势，打造成浦东重要的文化娱乐休闲商业区，将充分受益于迪士尼乐园所带来的机遇。

2、首个“文娱+商业”项目的异地复制，深化文娱商业互融共生格局

本次投资项目为顺应商业、文娱和金融领域的最新发展趋势，公司持续深化打造《加快公司战略转型升级的规划纲要》和《“打造商娱领域互联网金融平台”战略规划》文娱商业融合共生格局的落地举措。本项目将充分开发迪斯尼培育的文化旅游消费群体，接入到公司文娱运营平台和互联网运营架构，线上构建各类文娱场景入口，线下注入实景娱乐、城市演艺、体育健身游戏社交等互补式文娱业态，为消费者提供创新、稀缺的消费体验，提升商业运营平台的流量和消费量，提高平台商户销售收入，最终打造成与周围商业综合体和文娱综合体形成差异化竞争，特色鲜明、与迪斯尼互补的文化娱乐休闲式商业综合体，深化公司文娱商业互融共生格局。

3、积极提升公司业绩，为股东创造增量价值

本次募集资金投资项目市场前景广阔，募投项目实施后，预计成本净利润率将达到395.67%，财务内部收益率达到11.80%，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次可转债募资，一方面将合理化项目资金结构，实现融资多元化，降低整体融资成本，减轻企业财务压力，提高权益资本回报率，另一方面公司质地良好，有助于降低发行时间成本，加快项目实施，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，为全体股东创造最大增量价值。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月二十九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-44

广东海印集团股份有限公司

第七届董事会第四十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日以电话及传真方式发出第七届董事会第四十五次临时会议通知，会议于2015年6月26日10时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行公开发行A股可转债的有关规定，具备公开发行A股可转债的条件。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；

会议以逐项审议表决的方式通过了《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》。

本次可转换公司债券发行方案具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币11.90亿元（含11.90亿元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过3%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（七）担保事项

公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（八）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（均不包括因本次可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述“当期应计利息”的计算公式均为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债可向公司原A股股东优先配售。其中，本次可转债向公司控股股东广州海印实业集团有限公司优先配售的比例不超过本次发行的50%，具体向公司原A股股东优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本期可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本息；

3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十七）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过11.90亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十九）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案》；

详见同日公告的《公司公开发行可转换公司债券预案》（2015-46号）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；

详见同日公告的《公司可转换债券募集资金使用的可行性研究报告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的报告》；

详见同日公告的《关于前次募集资金使用情况说明的报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告》；

详见同日公告的《会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》；

为保证本次发行有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：

1、在相关法律法规和《广东海印集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、办理本次发行的其他相关事宜；

9、除第5项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》；

为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的监管和使用，广东海印集团股份有限公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日