证券时报多媒体数字报

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-046

江苏辉丰农化股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第六届董事会第九次会议于2015年6月26日上午8:30在公司会议室召开。公司于2015年6月16日以电子邮件方式、电话等方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

一、 审议《关于增资石家庄瑞凯化工有限公司的议案》

具体内容见2015年6月29日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于对外投资的公告》（公告编号：2015-047）

据公司章程规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。

二、审议《关于向中国工商银行大丰支行申请并购贷款的议案》

公司拟向工商银行大丰支行申请 5 年期并购贷款，贷款总额不超过人民币15000万元，以公司持有的河北石家庄瑞凯化工有限公司股权作为授信质押物，提请董事后授权公司总经理签署有关授信合同。

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十六日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-047

江苏辉丰农化股份有限公司

对外投资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次投资概述：

1、本次投资的基本情况：

经江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰股份”）第六届董事会第九次会议审议通过，同意辉丰股份以自有资金 26,900万元投资石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯化工”），占投资后51%股权，该增资款中，伍仟贰佰零伍万元（￥52,050,000）计入注册资本，其余贰亿壹仟陆佰玖拾伍万元（￥ 216,950,000 ）计入资本公积。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2015年6月26日，公司召开的第六届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资石家庄瑞凯化工有限公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司总经理签署相关文件，办理有关投资手续。

3、本次交易不构成关联交易。

4、本次交易不构成重大资产重组。

二、本次投资目标公司介绍

公司名称：石家庄瑞凯化工有限公司

注册号： 130100000129165

住 所： 河北省石家庄市裕华区裕华路148号

法定代表人：郭俊辉

注册资本：5000万元人民币

经营范围：化工产品研发、机械设备、五金、家用电器、仪表、化工产品（第一类易制毒化学危险品除外）、纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品、文化体育用品的销售、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止经营除外）（需专项审批的未经批准不得经营）。

截至2015年5月31日，丙方的财务情况为：

单位：万元

现有农药原药及制剂登记证18 个，其中原药登记证16个。公司设立之初注册资金100万元，后经过多次增资变更，现有注册资本 5,000.00 万元。增资前该公司股本结构如下：

瑞凯化工已取得的实用新型专利10个。 见下表：

三、投资协议的主要内容

1、公司向瑞凯化工单独增资扩股， 出资贰亿陆仟玖佰万元（￥269,000，000），占增资后丙方51%的股份。增资后丙方注册资本变更为壹亿零贰佰零伍万元（￥102,050,000）。公司持有该公司51%股权，增资后该公司股权结构如下：

2、增资款支付前提：该公司经审计确认的账面净资产额不低于伍仟柒佰陆拾玖万元（￥57,690,000），低于该数据时，由增资前该公司股东按照增资前各自持股比例向公司现金补偿，该补偿应在本协议签署生效日三十日内完成。

3、公司依照协议约定分批本次增资款后五日内召开瑞凯化工新的董事会、股东会，安排股权变更确认等事宜。

4、瑞凯化工及增资前股东承诺：增资前瑞凯化工未披露的各种债务、应收款项（应收、预付、其他应收等）产生坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分、实物资产，包括存货、固定资产发生的减值大于已经计提的减值准备的部分、根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的税项或者罚款以及因安全、环保、社保等所导致瑞凯化工损失部分，均由增资前的瑞凯化工股东按照增资前持股比例承担。

5、增资前的瑞凯化工股东承诺2015年1月1日至2018年12月31日期间累计实现净利润总额不低于130,070,000元，其中：2015年度净利润不低于18,090,000元，2016年度不低于28,590,000元，2017年度不低于37,830,000元，2018年度不低于45,560,000元。如未能实现承诺利润，由其现金补足。以上补偿在每两个利润承诺年度的财务审计报告完成日后三十内实施完毕。

5、协议生效条件

协议自各方签字盖章之日生效（但必须通过辉丰股份、瑞凯化工董事会或其它权力机关批准才能生效）。

6、瑞凯化工董事会、监事会组成安排

投资完成后的瑞凯化工董事会由5名董事组成，其中辉丰股份委派3名；不设立监事会，仅设监事1名。

董事和监事任期均为三年，经股东会审议批准，可以连选连任。

四、本次投资的目的和对公司的影响

瑞凯化工是国家定点农药生产企业，其现有主要产品为草铵膦原药等，其主要产品与公司现有产品互补性强，此次投资瑞凯化工的目的及对公司的影响如下：

1、有助于进一步强化公司在大宗除草剂等原药的市场地位，草铵膦是目前用量仅次于草甘膦的世界第二大转基因作物耐受除草剂。草铵膦生产工艺复杂，成本较高，具有一定的进入壁垒。本次投资后充分利用瑞凯化工的优势地位，缩短公司在该产品项目的实施周期，进一步扩大公司在除草剂市场的份额。

2、有助于发挥辉丰股份的市场、管理、资本、技术等优势，提升瑞凯化工的QA/QC、EHS体系的实施水平，将瑞凯化工建设成为可持续供货的优质供应商，将瑞凯化工打造成辉丰股份在华北地区的的重要生产基地。

3、有助于加大与跨国公司的合作广度与深度，进一步提升公司的行业优势地位。

4、有助于未来公司业绩的持续保障。

五、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、中联资产评估集团有限公司出具的评估报告；

3、投资协议。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十九日