证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本协议仅为投资合作的意向性协议，正式实施尚需审计评估和进一步协商谈判，并签订正式协议。最终合作条款以各方签署的正式投资协议为准，签署正式投资协议需履行公司对外投资的内部决策程序。

  2、合作对方与本公司无关联关系。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司将根据该投资项目决策审批和实施的进展情况，及时履行信息披露义务。

  一、对外投资意向概况

  2015年6月29日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称"宜昌交运"或"本公司"）与荆州先行运输集团有限公司（以下简称"荆州先行"）在荆州签订了《投资合作意向协议书》。

  为把握长江经济带、宜荆荆城市圈等重大发展机遇，推动国有企业改革创新，实现国有资本保值增值，本公司拟与荆州先行在荆州区域共同投资组建合资公司，开展道路客运等产业经营事项。本公司以现金出资，出资比例41-46%，荆州先行以现有经营性资产出资，出资比例39-44%，同时吸纳荆州先行部分经营管理层以现金出资参股，参股比例20-10%，最终的具体出资资产和出资比例，由甲、乙双方进一步协商确定。

  二、投资合作方的基本情况

  合作单位：荆州先行运输集团有限公司

  注册资本：贰亿贰仟贰佰玖拾叁万元

  注册地址： 荆州市南湖路41号

  法定代表人： 王刚

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：1998年12月17日

  经营范围：省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运（有效期至2018年7月31日止）；汽车维修（限分支机构经营）、汽车配件的销售；代理货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险（有效期至2017年6月2日止）；计算机软件开发应用及配件销售；房屋出租、仓储服务（不含危险化学品）、汽车租赁（不含驾驶员）；驾驶员代驾服务；二手车交易；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。

  荆州先行组建于1998年12月17日，是荆州市国资委出资企业（国有独资），2012年获得道路客运一级企业资质，2012年中国道路运输百强诚信企业第76名， 2013-2015年交通运输部重点联系企业和中国道路运输协会第四届理事单位。

  截止2015年3月31日，荆州先行未经审计的总资产4.02亿元，净资产2.20亿元，其中实收资本6207万元，资本公积16372万元，盈余公积0.52万元，专项储备333万元，未分配利润-724万元。

  荆州市概况：荆州位于湖北省中南部，长江中游两岸，江汉平原腹地，为国家历史文化名城、长江中游重要港口城市、国家交通枢纽城市。荆州全市国土面积1.41万平方公里，总人口658万，下辖荆州区、沙市区、江陵县、松滋市、公安县、石首市、监利县、洪湖市8个县市区和国家级荆州经济技术开发区。2014年，荆州实现地区生产总值1480亿元，位居全省第四。

  三、投资意向协议书的主要内容

  （一）合作方式

  1、出资方式：双方共同出资，同时吸纳荆州先行部分经营管理层参股。其中：宜昌交运以现金出资，荆州先行以现有经营性资产出资，荆州先行经营管理层以现金出资参股。

  2、出资比例：

  宜昌交运出资比例41-46%，荆州先行出资比例39-44%，荆州先行管理层参股比例20-10%。最终的具体出资资产和出资比例，由双方进一步协商确定。

  3、员工关系：按照人随资产走的原则处理。截止2015年3月31日前荆州先行的在岗职工由新公司承接录用，与新公司重新签订劳动合同，对前述人员的员工权益，以新公司成立时点划分企业分担责任，员工合法权益归属于新公司成立以前的由荆州先行负责，归属于新公司成立后的由新公司负责。荆州先行其他人员由荆州先行负责妥善处理。

  4、深度合作：新公司组建完成、正常运营后，双方可根据情况开展进一步合作，包括但不限于：上市公司通过发行股份或支付现金等方式购买新公司其他股东的股权，进一步整合道路客运资源、构建荆州区域性客运网络。

  （二）新公司法人治理结构

  新公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构；新公司董事会，由5名董事组成，宜昌交运委派3名，荆州先行委派2名；新公司监事会，由3名监事组成，双方各委派1名，从新公司中选举职工代表监事1名。

  （三）公司筹建事项

  协议签订后，双方委派人员组成工作专班，负责出资资产的审计评估和新公司筹建等具体工作。

  四、对外投资对公司的影响

  本次对外投资事项，符合国家、湖北省经济政策导向和公司产业发展规划；本次对外投资事项如能付诸实施，公司道路客运产业将取得跨区域发展的突破，对公司主要产业发展空间和业务规模的拓展，具有重要战略意义；本次对外投资事项有利于公司道路客运业务规模化、网络化、品牌化目标的实现。

  五、风险提示

  1、本次签订的《投资合作意向协议书》仅为意向性协议，属于协议方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，合作意向协议书的相关约定在实施过程中存在变动的可能性。

  2、公司将在完成审计评估和可行性研究等工作前提下，根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关决策程序后，与荆州先行签署正式投资协议。因此，正式投资协议能否签署尚存在不确定性。

  六、备查文件

  1、经协议双方签署盖章的《投资合作意向协议书》；

  2、荆州先行运输集团有限公司营业执照。

  公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月二十九日