证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：浦发银行

  股票代码：600000

  信息披露义务人名称：上海上国投资产管理有限公司

  住所及通讯地址：上海市威海路511号408室

  联系电话：021-22191275

  签署日期：2015年6月29日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海浦东发展银行股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海浦东发展银行股份有限公司拥有的权益。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动系因上海国际信托有限公司存续分立导致，前述分立已获得中国银行业监督管理委员会批准。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)公司基本信息

  公司名称：上海上国投资产管理有限公司（以下简称：上国投）

  住 所：上海市黄浦区九江路111号201室

  成立日期：2015年3月11日

  注册资本：人民币5000万元

  法定代表人：钟茂军

  营业执照注册号：310000000139224

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  税务登记证号码：31010133232831X

  经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。

  历史沿革：由上海国际信托有限公司存续分立而新设的公司。

  经营期限：2015年3月11日至不约定期限

  (二)股权结构及公司主要股东或者发起人姓名或者名称：

  2014年8月，根据上海国际信托有限公司签署的分立协议，企业以2014年6月30日为分立基准日，将非信托资产分立到新设公司。2015年2月，根据中国银监会《中国银监会关于上海国际信托有限公司非信托资产分立的批复》(银监复[2015] 83号)文件，中国银监会上海监管局《上海银监局关于同意上海国际信托有限公司变更注册资本的批复》 (沪银监复[2015] 111号)文件，上海国际信托有限公司于2015年3月11日完成分立事项，注册资本变更为24.5亿元，分立完成后，公司各股东股权比例保持不变。

  截至本报告出具之日，公司现有股东及其出资情况、持股比例情况如下：

  ■

  注：上海友谊集团股份有限公司2014年7 月31日更名为上海百联集团股份有限公司。

  二、信息披露义务人的董事会及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  根据上海市市委、市政府对上海国资金融整合的相关要求，为实现主辅分离、主业明晰的目的，上海国际信托有限公司（简称“上海信托”）进行存续式分立，将部分与信托主业无关的资产、负债予以剥离。上国投作为派生分立的新设主体，承接上海信托持有的浦发银行5.23%股份。分立后上海信托与新设上国的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致。两家公司均为国际集团的控股子公司（国际集团投资比例均为66.332%）。

  二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式及相关情况

  2015年6月，上国投与上海信托签署《股权剥离协议》，通过协议剥离的方式取得浦发银行流通股97592.38万股，占流通股比为5.23%。

  二、《关于上海国际信托有限公司因存续分立剥离浦发银行股份的协议》主要内容

  (一)协议当事人

  甲方：上海国际信托有限公司

  乙方：上海上国投资产管理有限公司

  (二)协议依据

  上海信托所有股东已签署了《关于上海国际信托有限公司之分立协议》，约定：上海国际信托有限公司存续分立为上海国际信托有限公司及上海上国投资产管理有限公司；分立后之上海国际信托有限公司的股东及持股比例与上海上国投资产管理有限公司相同，且与上海国际信托有限公司分立前相同；上海国际信托有限公司持有的浦发银行股份过户至上海上国投资产管理有限公司持有。

  前述分立事项已经中国银行业监督管理委员会批准并生效。

  (三)剥离股份情况

  上海信托将持有的浦发银行5.23%股份(975,923,794股)一次性全部过户给上国投。剥离股份种类为流通A股。

  (四)剥离股份价款

  因剥离股份过户事宜系上国投和上海信托股东决议上海信托存续分立所导致，故上国投无需就剥离股份户事宜向上海信托支付任何价款。

  (五)协议签署时间

  《关于上海国际信托有限公司因存续分立剥离浦发银行股份的协议》于2015年6月签署。

  (六)权利限制情况及其他

  信息披露义务人所持上市公司股份不存在包括质押、冻结在内的任何权利限制情况。协议未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就上海信托在浦发银行拥有权益的其余股份存在其他安排。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在前6个月内买卖浦发银行股份的情况。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第六节 备查文件

  1. 上国投营业执照；

  2. 上国投董事及其主要负责人的名单及身份证明；

  3. 《关于上海国际信托有限公司因存续分立剥离浦发银行股份的协议》

  本报告书及相关备查文件备置于上市公司及上海证券交易所，以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：上海上国投资产管理有限公司

  法定代表人：钟茂军

  2015年6月29日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  上海浦东发展银行股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：浦发银行

  股票代码：600000

  信息披露义务人名称：上海国际信托有限公司

  住所及通讯地址：上海市九江路111号

  联系电话：021-23131111

  签署日期：2015年6月29日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海浦东发展银行股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海浦东发展银行股份有限公司拥有的权益。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动系因上海国际信托有限公司存续分立导致，前述分立已获得中国银行业监督管理委员会批准。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1. 公司基本信息

  公司名称：上海国际信托有限公司（以下简称：上海信托/公司）

  企业法人营业执照注册号：310000000000026

  住 所：九江路111号

  法定代表人：潘卫东

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  注册资本：人民币245000.000万元整

  公司税务登记证号码：国地税沪字310101132202245号

  经营期限：1981年5月6日至不约定期限

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、咨信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构及公司主要股东或者发起人姓名或者名称：

  2014年8月，根据上海国际信托有限公司签署的分立协议，企业以2014年6月30日为分立基准日，将非信托资产分立到新设公司。2015年2月，根据中国银监会《中国银监会关于上海国际信托有限公司非信托资产分立的批复》(银监复[2015] 83号)文件，中国银监会上海监管局《上海银监局关于同意上海国际信托有限公司变更注册资本的批复》 (沪银监复[2015] 111号)文件，上海国际信托有限公司于2015年3月11日完成分立事项，注册资本变更为24.5亿元，分立完成后，公司各股东股权比例保持不变。

  截至本报告出具之日，公司现有股东及其出资情况、持股比例情况如下：

  ■

  注：上海友谊集团股份有限公司2014年7 月31日更名为上海百联集团股份有限公司。

  二、信息披露义务人的董事会及主要负责人情况

  上海信托的董事、监事、高级管理人员情况如下

  ■

  三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  根据上海市市委、市政府对上海国资金融整合的相关要求，为实现主辅分离、主业明晰的目的，上海国际信托有限公司（简称“上海信托”）进行存续式分立，将部分与信托主业无关的资产、负债予以剥离。将上海信托持有的浦发银行5.23%股权剥离至分立新设公司的上国投。分立后上海信托与新设上国的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致。两家公司均为国际集团的控股子公司（国际集团投资比例均为66.332%）。

  二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式及相关情况

  2015年6月，上海信托与上国投签署《股权剥离协议》，通过协议剥离的方式取得浦发银行流通股97592.38万股，占流通股比为5.23%。

  二、《关于上海国际信托有限公司因存续分立剥离浦发银行股份的协议》主要内容

  1. 协议当事人

  甲方：上海国际信托有限公司

  乙方：上海上国投资产管理有限公司

  2. 协议依据

  上海信托所有股东已签署了《关于上海国际信托有限公司之分立协议》，约定：上海国际信托有限公司存续分立为上海国际信托有限公司及上海上国投资产管理有限公司；分立后之上海国际信托有限公司的股东及持股比例与上海上国投资产管理有限公司相同，且与上海国际信托有限公司分立前相同；上海国际信托有限公司持有的浦发银行股份过户至上海上国投资产管理有限公司持有。

  前述分立事项已经中国银行业监督管理委员会批准并生效。

  3. 剥离股份情况

  上海信托将持有的浦发银行5.23%股份(975,923,794股)一次性全部过户给上国投。剥离股份种类为流通A股。

  4. 剥离股份价款

  因剥离股份事宜系上海信托与上国投股东决议上海信托存续分立所导致，故上国投无需就剥离股份事宜上海信托支付任何价款。

  5. 协议签署时间

  《关于上海国际信托有限公司因存续分立剥离浦发银行股份的协议》于2015年6月签署。

  6. 权利限制情况及其他

  信息披露义务人所持上市公司股份不存在包括质押、冻结在内的任何权利限制情况。协议未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就上海信托在浦发银行拥有权益的其余股份存在其他安排。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖浦发银行股份的情况。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第六节 备查文件

  1. 上海信托营业执照；

  2. 上海信托董事及其主要负责人的名单及身份证明；

  3. 《关于上海国际信托有限公司因存续分立剥离浦发银行股份的协议》

  本报告书及相关备查文件备置于上市公司及上海证券交易所，以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：上海国际信托有限公司

  法定代表人： 潘卫东

  2015年 6月 29 日

  附表

  简式权益变动报告书

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