证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联明股份”）于2015年6月19日收到上海证券交易所下发的《关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函［2015］0561号）（以下简称《审核意见函》）。

  根据《审核意见函》要求，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司等证券服务机构对《审核意见函》所列问题进行了认真落实，并作出回复。

  如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与公司在本次重大资产重组预案中披露的释义相同。

  问题1、关于标的公司的行业地位。预案披露，标的公司是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，也是目前该领域规模最大的企业之一。请结合行 业内主要竞争对手的情况，补充披露作出上述描述的具体依据。请财务顾问核查 并发表意见。

  回复：

  一、上市公司补充披露内容

  上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“第四节、本次交易标的基本情况之一、基本情况之（五）晨通物流近三年主营业务发展情况之3、晨通物流主要业务具体介绍”中进行补充披露，具体内容如下：

  晨通物流的循环物流器具供应链管理业务是国际上汽车整车制造商零部件采购过程中采用的一种较为先进的物流器具管理模式。2003年，上海通用开始实施物流器具管理中心项目，是国内最早采用循环物流器具供应链管理模式的整车制造商，晨通物流作为供应商承接了该项目，与上海通用联合开发了相关信息系统，并通过借鉴、引入国际先进的管理经验以及不断的摸索，最终形成了较为成熟的循环物流器具供应链管理业务模式。因此，晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业。

  目前国内专业从事循环物流器具供应链管理服务的企业较少。晨通物流对循环物流器具流转的全程进行系统管理，而行业内的主要竞争对手上海安吉汽车零部件物流有限公司和集保物流设备（中国）有限公司所从事的物流器具管理业务仅涉及物流器具流转过程中的部分环节，未形成全程闭环管理的业务体系。晨通物流主要竞争对手简介如下：

  1、上海安吉汽车零部件物流有限公司

  安吉物流是一家成立于2002年的中外合资企业，注册资本为3,000万美元。公司业务分为整车物流、口岸物流、零部件物流三大板块，其主营业务以整车物流为主，安吉物流主要从事与汽车相关的国内货运代理服务和与汽车零部件相关的物流、物流技术咨询、规划、管理、培训等服务以及国际货运代理、汽车零部件批发、进出口及相关配套服务。

  安吉物流的零部件物流业务主要服务于上海大众、上汽通用五菱、上海通用以及重庆红岩等公司。安吉物流在为整车制造商提供入场物流服务的过程中，配套提供了部分物流器具的管理服务，其物流器具管理业务仅涉及物流器具流转过程中的部分环节。

  2、集保物流设备（中国）有限公司

  集保物流专业从事托盘、大料箱、模块箱的租赁业务，主要为客户提供一系列托盘、周转箱和周转笼的解决方案，并负责管理这些资产和相关业务活动，包括维修、清洗和转移。集保物流主要服务于可口可乐、宝洁、沃尔玛、大润发等快速消费品行业企业及大型超市。其下属汽车事业部主要负责汽车行业循环物流器具的租赁管理事宜，业务偏向于物流器具资产的租赁，尚未形成循环物流器具整体流转的闭环管理体系，在循环物流器具供应链管理领域所占市场份额不高。

  与行业内竞争对手相比，晨通物流专业从事循环物流器具供应链一体化管理，对循环物流器具整个生命周期、流转全过程进行完整地闭环管理。目前所管理循环物流器具品种有近600种，循环周转总量约210万个，所经流转节点约有910个。这些循环物流器具支持整车制造商异地多个工厂、多个品牌、多种车型以及近200万整车及相应发动机变速箱的生产。因此，从业务涵盖环节及器具管理规模角度来讲，晨通物流是整车制造商循环物流器具供应链管理领域规模最大的企业之一。

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照《审核意见函》要求补充披露了晨通物流行业地位相关描述的依据，晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，也是该领域最具规模的企业之一。

  问题2、关于标的资产主营业务。预案披露，标的公司的主要业务包括循环物流器具供应链管理服务、VMI服务及入场物流服务。请补充披露：（1）上述业务 最近两年又一期的收入规模和盈利数据；（2）标的公司主营业务收入的前五大客 户名称、收入占总收入的比重；（3）循环物流器具供应链管理服务收费模式、服务协议期限、风险承担方式、收入确认时点、原则和结算方式。请财务顾问对前 述事项核查并发表意见。

  回复：

  一、上市公司补充披露内容

  上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“第四节、本次交易标的基本情况之一、基本情况之（五）晨通物流近三年主营业务发展情况之5、晨通物流报告期内分业务收入情况及前五大客户情况及6、晨通物流循环物流器具供应链管理业务具体模式”中进行补充披露，具体内容如下：

  1、晨通物流最近两年又一期分类别业务收入情况

  晨通物流最近两年又一期各项业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  2、晨通物流前五大客户情况

  晨通物流最近两年又一期前五大客户情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ■

  注：以上数据未经审计

  晨通物流最近两年又一期前五大客户累计销售额占营业收入比例较高，2013年、2014年及2015年1-5月前五大客户累计销售额占比分别达到81.33%、79.79%及81.29%，前五大客户销售收入占比较高。

  3、循环物流器具供应链管理服务收费模式、服务协议期限、风险承担方式、收入确认时点、原则和结算方式

  （1）循环物流器具供应链服务收费模式

  对于循环物流器具管理服务，晨通物流每年根据客户下达的预计年产量以及客户物流器具仓储需求测算成本费用后向客户报价，经双方确认后，晨通物流每年度与客户签订服务协议，服务协议中约定年交易金额，最终根据客户的实际产量按月结算。

  （2）服务协议期限

  循环物流器具管理服务的协议为每年签订，有效期为一年。

  （3）风险承担方式、收入确认时点、原则和结算方式

  在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，晨通物流于月末按当月实际提供服务量及与客户合同约定的收费标准计算确认收入。

  根据晨通物流与客户签订的服务协议，晨通物流承诺所提供的服务充分满足业务需求中所列的各项要求，客户按实际产量按月结算支付晨通物流循环物流器具管理服务费，按每月使用天数结算支付晨通物流循环物流器具管理涉及的仓库租赁费。

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照《审核意见函》要求补充披露了循环物流器具供应链管理服务、VMI服务及入场物流服务最近两年又一期的相关数据、前五大客户情况以及循环物流器具供应链管理服务的相关信息。

  问题3、关于出资置换。预案披露，2015年5月12日，联明投资以部分土地房产作价3,678.80万元置换了晨通物流部分货币出资。请补充披露：（1）上述土地房产的作价依据；（2）上述出资置换的原因、目的以及对标的公司的影响；（3）标的公司对上述土地房产的具体使用计划。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。

  回复：

  一、上市公司补充披露内容

  上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“第四节、本次交易标的基本情况之一、基本情况之（三）晨通物流历史沿革之4、2015年出资置换”中进行补充披露，具体内容如下：

  1、出资置换的作价依据

  2015年5月，联明投资以土地房产置换了晨通物流部分货币出资，该部分土地房产以账面价值为作价依据，作价3,678.80万元。

  2、出资置换的原因、目的以及对晨通物流的影响

  本次出资置换涉及的土地房产为位于上川路200号的工业用地及其附属建筑物，是晨通物流生产经营的主要场所，在本次出资置换前，晨通物流以向联明投资租赁的形式使用该部分土地房产，本次出资置换的原因及目的如下：

  （1）增强晨通物流独立性

  该部分土地房产为晨通物流生产经营相关的资产，通过本次置换，增强了晨通物流在资产方面的独立性。

  （2）避免上市公司本次重组完成后产生的关联交易

  上市公司本次重组完成后，晨通物流将成为上市公司子公司，如果该部分土地房产未注入晨通物流，晨通物流仍需向联明投资租赁该部分土地房产，将形成上市公司同联明投资间的关联交易，通过出资置换可以避免重组完成后新增关联交易。

  本次置入的土地房产是晨通物流生产经营所使用的主要资产，本次出资置换将进一步增强晨通物流资产独立性，利于晨通物流业务的发展。

  3、标的公司对上述土地房产的具体使用计划

  本次出资置换前，晨通物流已经以租赁的形式使用上述土地房产，本次出资置换完成后，晨通物流对上述土地房产的使用不会发生重大变化。

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照《审核意见函》要求补充披露了晨通物流2015年出资置换相关信息，该次出资置换主要目的在于将晨通物流生产经营所利用的土地房产注入晨通物流，增强晨通物流资产独立性，出资置换完成后，晨通物流对该部分土地房产的使用不会发生重大变化。

  问题4、关于标的公司重大资产转让。2015年 5月，标的公司以 840万元转让联明置业 30%股权，以 930万元转让联明保安30%股权，以 4000万元转让金桥小贷40%股权，交易对手方均为联明投资。请补充披露上述三次资产转让的原因、目的、作价依据以及对标的公司的影响。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。

  回复：

  一、上市公司补充披露内容

  上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“第四节、本次交易标的基本情况之三、晨通物流最近十二个月资产出售情况之（四）资产出售情况的说明”中进行补充披露，具体内容如下：

  1、资产转让的原因、目的、作价依据

  本次重组中，上市公司拟通过收购晨通物流股权，形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系，进一步提升公司为整车制造商提供综合服务的能力。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀，积极在新的行业领域拓展供应链管理业务，逐步将其发展为公司重要业务板块。

  由于晨通物流在进行资产整合前，持有联明置业、联明保安、金桥小贷的股权，该部分资产所涉及的业务与上市公司主营业务及晨通物流主营业务相关度较低，为实现上市公司的发展战略，形成主营业务突出、各项业务紧密结合的业务体系，避免重组完成后上市公司涉及业务领域过多带来的管理风险，故在收购晨通物流股权之前将联明置业、联明保安、金桥小贷的股权转让给联明投资。

  上述资产转让均以注册资本为定价依据，其中联明置业注册资本2,800万元，晨通物流转让联明置业30%股权作价840万元，联明保安注册资本3,100万元，晨通物流转让联明保安30%股权作价930万元，金桥小贷注册资本10,000万元，晨通物流转让金桥小贷40%股权作价4,000万元。

  2、资产转让对晨通物流的影响

  晨通物流上述资产转让剥离的资产与晨通物流主营业务智慧物流服务相关度较低，资产转让不会对晨通物流的主营业务发展产生重大影响。

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照《审核意见函》要求补充披露了晨通物流2015年转让联明置业、联明保安及金桥小贷股权的相关信息，晨通物流上述股权转让的主要目的是剥离非物流业务资产，三次股权转让均以被转让公司注册资本为定价依据，资产转让不会对晨通物流主营业务发展产生重大影响。

  问题5、关于标的公司利润分配。预案披露，标的公司分别于 2014年 10月和 2015年 4月分配利润 3,500万元和 4,500万元。上述利润分配总额超过公司2014年及2015年前5个月净利润之和。请补充披露：（1）标的公司的利润分配政策；（2）上述利润分配的原因、是否符合标的公司的利润分配政策、是否具有可持续性以 及对标的公司的影响；（3）本次交易完成后标的公司的利润分配计划。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。

  回复：

  一、上市公司补充披露内容

  上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“第四节、本次交易标的基本情况之一、基本情况之（八）晨通物流最近三年利润分配情况之4、关于利润分配情况的说明”中进行补充披露，具体内容如下：

  1、标的公司的利润分配政策

  根据晨通物流公司章程，晨通物流利润分配政策如下：

  公司应从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金和任意公积金。公司盈利提取的该等款项及比例应由股东根据公司的业务经营情况讨论决定。

  股东可以根据企业的实际情况，对公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润决定是否分配。公司分配当年税后利润时按照股东会批准的利润分配方案进行分配，股东可以约定不按照出资比例分取红利。

  2、标的公司利润分配的原因及相关说明

  标的公司2014年10月、2015年4月利润分配的原因是依据晨通物流公司章程，依法向公司股东分配利润，上述利润分配总额超过公司2014年、2015年1-5月净利润之和的原因是公司以前年度未分配利润并入该年度进行分配导致的，上述利润分配符合晨通物流公司章程中对于利润分配的相关规定。

  3、利润分配的可持续性及对标的公司的影响

  2013年、2014年及2015年1-5月晨通物流净利润分别为3,156.15万元、3,456.10万元及1,668.40万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,123.36万元、4,246.21万元以及651.12万元（上述数据未经审计），标的公司具有良好的盈利能力及现金流量情况。晨通物流具备持续进行利润分配的能力，未来仍将依照公司经营情况向股东进行利润分配。

  上述利润分配是晨通物流依据未分配利润情况，在满足公司未来经营发展需求的前提下进行的，利润分配已经充分考虑了晨通物流经营发展的资金需求，上述利润分配导致公司净资产下降，不会对晨通物流的生产经营产生重大影响。

  4、本次交易完成后晨通物流的利润分配计划

  本次交易完成后，晨通物流将根据各年度的经营情况，依照公司章程的规定，向股东进行利润分配。

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照《审核意见函》要求补充披露了晨通物流利润分配相关信息，晨通物流2014年、2015年利润分配符合其利润分配政策，未来晨通物流将依据经营情况，依照公司章程的规定向股东进行利润分配。

  问题6、关于业绩承诺。预案披露，联明投资承诺标的公司2015年、2016年、2017年三个完整会计年度的净利润分别不低于4,100万元、4,550万元、5,000万元。请补充披露利润承诺数据计算过程及其依据，并披露会计师对盈利预测的 专项审核报告。

  回复：

  上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“重大事项提示之一、本次交易方案概述之（五）业绩承诺与补偿安排之4、承诺利润的测算过程及依据”中进行补充披露，具体内容如下：

  1、利润承诺数据计算过程及其依据

  本次交易中，联明投资承诺标的公司2015年、2016年、2017年三个完整会计年度的净利润分别不低于4,100万元、4,550万元、5,000万元，由于本次交易相关评估工作尚未完成，最终数据将在评估工作完成后参考评估报告书载明的标的资产净利润预测数确定。

  本次披露的利润承诺数据的计算过程如下：

  本次采用收益法对标的资产的预估过程中对晨通物流未来主营业务收入、业务成本、营业税金、期间费用以及营业外收支等项目进行了预测，根据对2015年6-12月、2016年、2017年晨通物流相关数据的预测，最终计算出晨通物流2015年、2016年、2017年预测净利润。

  预测净利润主要是依据对未来晨通物流经营情况的预测做出的，各项数据的具体预测依据如下：

  （1）主营业务收入的预测

  公司主营业务收入为物流服务收入，收入取决于业务量及收费标准。公司依据实际业务量的历史资料，结合预测期间合同签订情况、经营计划，同时考虑到未来业务量的变动趋势及项目经营规划预测业务量。依据实际收费标准的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略预测收费金额。

  （3）营业成本的预测

  2015年度、2016年度和2017年度的预计营业成本依据2014年度实际成本为基础，结合预测期间经营计划，同时考虑到预测期间成本的变动趋势进行预测。

  （4）销售费用

  销售费用根据历史期间销售费用为基础，结合销售收入、以前年度各项费用水平以及销售费用的预计变动情况等进行预测。

  工资及社会保险费依据各项目人员安排情况、历史人均工资水平及附加费用的比例，综合计算预测。

  （5）管理费用

  管理费用的预测是根据历史期间管理费用为基础，结合以前年度费用水平及预测期间的变动趋势进行的预测，预测中假定公司届时费用支出控制制度得以严格执行。

  工资及社会保险费依据各项目人员安排情况、历史人均工资水平及附加费用的比例，综合计算预测；折旧费依据企业目前固定资产的折旧情况和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；其他各项费用依据公司以前年度管理费用增长变化、公司整体经营管理规模增加等因素预测。

  （6）财务费用

  由于公司未来没有借款计划，因此财务费用的金额较小，本次预测根据企业历史平均发生金额进行预测。

  （7）资产减值损失

  资产减值损失主要为应收款项的坏账准备，本次预测主要根据企业历史应收款项坏账情况，并结合未来项目的发展方向及客户信用状况进行预测。

  2、盈利预测专项审核报告的补充披露

  公司已经补充披露了盈利预测专项审核报告。

  问题7、关于发行价格。预案披露，公司本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

  回复：

  公司已按照审核意见函要求在修订后的《预案》“第六节、非公开发行股份方案之二、本次发行股份具体情况之（四）发行股份的定价基准日和发行价格之3、市场参考价的选择原因”中补充披露选择基准日前120个交易日作为定价基准的理由，具体内容如下：

  1、定价基准日前20个交易日、前60日、前120日交易均价

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

  ■

  2、选择基准日前120个交易日作为定价基准的理由

  本次重组双方选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下：

  （1）本次发行股份定价方法符合相关规定

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

  （2）前120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小

  2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了一定幅度的波动。公司股价2015年3月以来有较大幅度的增长，考虑到公司前120个交易日的均价较前20个交易日和前60个交易日均价参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响。

  （3）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

  选择以前120个交易日公司股票交易均价的90%为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

  （4）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。

  本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

  问题8、关于标的公司的非经营性资金占用情况。请补充披露，截至2015年5月31日，标的公司是否存在非经营性资金占用，如有，请披露发生原因及相应的解决方案。请财务顾问核查并发表意见。

  回复：

  一、上市公司补充披露内容

  上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“第四节、本次交易标的基本情况之一、基本情况之（九）关于晨通物流是否存在非经营性资金占用情况的说明”中进行补充披露，具体内容如下：

  截至2015年5月31日，晨通物流不存在非经营性资金占用。

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照《审核意见函》要求补充披露了晨通物流截至2015年5月31日的非经营性资金占用情况。

  公司已根据上述要求对《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见同日披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修订稿）、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》（修订稿）、《东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函>的回复》以及《上海联明晨通物流有限公司模拟合并盈利预测审核报告》。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十九日