证券时报多媒体数字报

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-063

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第三届董事会第二十九次（临时）会议

  决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次（临时）会议通知于2015年6月24日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2015年6月28日（星期日）以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。本次申请解锁的限制股票激励对象为64人，解锁的限制性股票数量为5,468,148股，占公司股本总额的0.82%。

  公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否成就的情况及激励对象名单和数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。同时，公司人力资源部依据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象2014年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象2014年度个人绩效考核结果均已达标或达到以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理第一期解锁事宜。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，上海金茂凯德律师事务所对此事项出具了法律意见书，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。

  《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售武汉泛海国际居住区樱海园房产的议案》

  为提高公司资产使用效率，避免因闲置造成的资源浪费，盘活公司资产回笼资金，公司董事会同意出售公司持有的位于武汉市江汉区泛海国际居住区·樱海园3栋1单元8层1室的房屋。

  《关于出售武汉泛海国际居住区樱海园房产的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  备查文件：

  1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十九（临时）会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项发表的独立意见

  3、董事会薪酬及考核委员会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

  4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事宜之法律意见书

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年6月29日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-064

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第三届监事会第二十二次（临时）会议

  决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次（临时）会议通知于2015年6月24日以电话、书面方式通知各位监事，会议于2015年6月28日（星期日）以现场结合通讯的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  监事会对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否成就情况及本次可解锁激励对象名单及资格进行核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，首次授予的64名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足激励计划中设定的相关解锁期解锁条件，同意公司按照激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。

  《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售武汉泛海国际居住区樱海园房产的议案》

  经审核，监事会认为：董事会审议该议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。同意出售公司位于武汉市江汉区泛海国际居住区·樱海园3栋1单元8层1室的房屋。

  《关于出售武汉泛海国际居住区樱海园房产的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  备查文件：

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十二次（临时）会议决议

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年6月29日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-065

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1．本次申请解锁的限制股票激励对象为64人，解锁的限制性股票数量为5,468,148股，占公司股本总额的0.82%。

  2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票激励计划简述

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下：

  1、本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能A股普通股股票合计不超过5,683,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额172,177,777股的3.30%。其中首次授予5,123,000股，预留560,000股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计86人，其中首次授予78人，预留授予8人。具体分配情况如下表所示：

  ■

  3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。禁售期为授予日起不低于一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。

  4、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后12个月内一次性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

  5、授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.17元的价格购买依据本计划向激励对象增发的延华智能A股限制性股票。本计划预留限制性股票的授予价格，由该部分股票授予时董事会决定。

  6、解锁业绩条件：以2013年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2014年度净利润较2013年度净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2015年度净利润较2013年度净利润增长率不低于80%，净资产收益率不低于8%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2016年度净利润较2013年度净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于9%。

  上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

  7、解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

  ■

  8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

  4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授予对象68人，授予数量10,560,900股，授予价格3.39元/股。

  6、2015年4月8日，公司实施完成了2014年年度权益分派，调整首次授予的限制性股票总数为19,009,620股，授予价格为1.85元/股。

  7、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。

  8、2015年5月25日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销限制性股票共计816,858股，回购价格为1.85元/股。

  9、2015年5月26日，公司发布了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》，确认预留部分的限制性股票上市日期为2015年5月27日，授予对象7人，授予数量187.66万股，授予价格11.29元/股，预留部分限制性股票授予完成后公司总股数为670,901,357股。

  10、2015年6月28日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。

  二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

  （一） 首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满

  根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定， 首次授予的限制性股票在授予日（T日，即2014年5月27日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  公司确定首次授予的限制性股票上市日2014年6月27日，截止2015年6月29日，公司首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满，符合解锁条件。

  （二）解锁条件成就的情况说明

  公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第一期解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

  ■

  综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件，根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

  （三）首次授予限制性股票第一期可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

  单位：股

  ■

  2015年4月8日，公司实施完成了2014年年度权益分派，调整首次授予的限制性股票总数为19,009,620股，授予价格为1.85元/股。2015年5月25日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销首次授予的限制性股票共计816,858股，首次授予的限制性股票总数变更为18,192,762股。

  本次申请解锁的限制股票激励对象为64人，解锁的限制性股票数量为5,468,148股，占公司股本总额的0.82%。根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（许星、王东伟、金震、翁志勇、张泰林、伍朝晖、岳崚、张彬、盛想福）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  三、第三届董事会薪酬及考核委员会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否成就的情况及激励对象名单和数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。同时，公司人力资源部依据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象2014年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象2014年度个人绩效考核结果均已达标或达到以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理第一期解锁事宜。

  四、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经满足，我们同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

  五、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的审核意见

  经核查，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，首次授予的64名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足激励计划中设定的相关解锁期解锁条件，同意公司按照激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。

  六、法律意见书

  上海金茂凯德律师事务所认为，公司本次解锁的激励对象所获授的首次授予的限制性股票已进入第一期解锁期限；公司本次解锁的激励对象所获授的首次授予的限制性股票均已满足《激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司本次解锁的激励对象所获授的首次授予的限制性股票进行第一期解锁的相关程序。

  七、备查文件

  1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十九（临时）会议决议

  2、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十二（临时）会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项发表的独立意见

  4、董事会薪酬及考核委员关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

  5、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事宜之法律意见书

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年6月29日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-066

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于出售武汉泛海国际居住区樱海园

  房产的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  2015年6月28日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于出售武汉泛海国际居住区樱海园房产的议案》，拟将公司拥有的位于武汉市江汉区泛海国际居住区·樱海园3栋1单元8层1室的房屋转让给胡桂祥先生（以下简称“受让方”）。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次出售房产在公司董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  基于该房屋的评估值，经公司与胡桂祥先生协商，其同意以人民币207.45万元购买标的资产，并向公司出具了《购房意向确认书》。

  本次交易事项经公司本次董事会审议通过后，公司再与胡桂祥先生签署正式的房屋买卖合同。

  二、交易对方基本情况

  胡桂祥，身份证号码：42118119820210****

  住址：武汉市汉阳七里庙小区

  胡桂祥先生与公司不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的：公司拥有的位于武汉市江汉区泛海国际居住区·樱海园3栋1单元8层1室的房屋，建筑面积123.45平方米，土地使用权到期日2077年9月29日，证载用途：住宅，现状用途：住宅，房屋所有权证号：武房权证江字第2012005574，国有土地使用权证编号：江国用（商2012）第08533号。

  2、截止2015年6月17日，该房产原值1,582,544.00元，净值1,375,824.19元。经湖北永信行房地产土地资产评估咨询有限公司评估，出具《房地产抵押估价报告》（永信行估简字（2015）第Y04489号），其评估值为201.22万元。

  3、本次出售资产不存在任何负债情况，也未设置任何抵押或质押，未为三方提供担保，上述房产不存在任何诉讼或仲裁事项。

  4、交易价格：参照评估价格，双方商定成交价格为207.45万元人民币，各自承担应交的税金，中介等其他费用由受让方承担。公司已收到预付款5万元，受让方在房产过户递件前支付至62.45万元，受让方在房产过户出件前付清余款145万元。

  四、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次出售资产未涉及人员安置及房屋租赁等情况。

  五、出售资产的目的及对公司的影响

  本次交易采用市场价格成交，交易价格公允。本次交易有利于提高公司资产使用效率，避免因闲置造成的资源浪费，盘活公司资产回笼资金。本次交易预计产生的收益需扣除相关税费，具体金额以会计师事务所2015年度审计结果的数据为准。

  六、备查文件

  1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十九（临时）会议决议

  2、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十二（临时）会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项发表的独立意见

  4、《购房意向确认书》

  5、《房地产抵押估价报告》（永信行估简字（2015）第Y04489号）

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年6月29日