证券时报多媒体数字报

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-043

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  第四届董事会第十八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第十八次临时会议通知于2015年6月24日以短信、电子邮件形式发出，会议于2015年6月29日（星期一）上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任陈巍先生担任公司董事会秘书的议案》。

  同意聘任陈巍先生担任公司董事会秘书。详细内容请参见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《海鸥卫浴关于聘任公司董事会秘书的公告》（2015-044）。

  独立董事对本事项发表了独立意见，相关内容详见2015年6月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。

  同意公司使用自有资金不超过1亿元，与上海齐家网信息科技股份有限公司、上海钦水投资管理有限公司合作发起设立以公司、齐家网、钦水投资三方合资公司作为普通合伙人的上海钦水家互联基金（I期）（最终以工商行政管理部门核准为准），总规模不超过5亿元。详细内容请参见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《海鸥卫浴关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（2015-045）。

  齐家网及其一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有海鸥卫浴8.86%的股份，本公司董事邓华金先生同时也是齐家网的实际控制人，故回避表决。

  独立董事对本事项予以事前认可并发表了独立意见，相关内容详见2015年6月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会决议于2015年7月22日（星期三）下午14:30在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2015年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。会议通知全文详见2015年6月30日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、海鸥卫浴第四届董事会第十八次临时会议决议；

  2、海鸥卫浴独立董事关于投资设立有限合伙企业暨关联交易事项的事前认可意见；

  3、海鸥卫浴独立董事关于公司第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2015年6月30日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-044

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于聘任公司董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于聘任陈巍先生担任公司董事会秘书的议案》，同意聘任陈巍先生担任公司董事会秘书，其任期自上述议案审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

  陈巍先生已通过了深交所组织的董事会秘书资格考试，并取得了董事会秘书资格。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  公司独立董事已对聘任董事会秘书事项发表了独立意见。相关内容详见2015年6月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、陈巍先生简历及基本情况。

  陈巍 先生，中国国籍，47岁，本科学历，1991年7月毕业于中山大学概率统计专业。1991年至1994年任新会显浩（美标）水暖器材有限公司课长，1994年至1996年任北京科勒卫浴用品有限公司经理，1996年至1998年任顺德成信水暖器材有限公司经理、厂长，1998年至2003年任海鸥有限公司副总经理，2003年7月至今任本公司副总经理，主管公司信息和战略管理。2012年1月补选为公司第三届董事会董事，现任公司第四届董事会董事、副总经理。

  截至目前，陈巍先生持有广州市裕进贸易有限公司9%的股份，广州市裕进贸易有限公司持有公司3.12%的股份。陈巍先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、陈巍先生联系方式。

  联系地址：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内

  邮政编码：511400

  电话号码：020-34807004

  传真号码：020-34808171

  电子信箱：cw1968@tom.com

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2015年6月30日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-045

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于

  投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次对外投资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本次对外投资尚需提交股东大会审议。

  2、本次对外投资可能存在不能顺利完成有限合伙企业资金募集的风险。

  公司提示投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为借助专业投资机构的专业优势，加强公司的产业投资布局能力，加快公司转型升级步伐，把握家装建材行业互联网+时代的发展机遇，拟与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）、上海钦水投资管理有限公司（以下简称：“钦水投资”）合作发起设立以公司、齐家网、钦水投资三方合资公司作为普通合伙人的上海钦水家互联基金（I期）（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“家互联基金”），总规模不超过5亿元。

  本公司拟使用自有资金不超过1亿元作为有限合伙人参与设立该有限合伙企业；主要合作方齐家网拟出资不超过1亿元。家互联基金将主要通过投资及资源整合，帮助被投标的企业进行互联网化改造，提升企业经营水平，获得资本增值。

  关联关系：齐家网及其一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司8.86%的股份，公司董事邓华金先生同时也是齐家网的实际控制人。

  二、审议程序

  2015年6月29日公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事邓华金先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次对外投资暨关联交易事项并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次对外投资事项属于风险投资且构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  三、主要交易对方介绍

  1、上海齐家网信息科技股份有限公司

  齐家网股权结构如下：

  ■

  住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄6号311室

  成立时间：2007年8月9日

  注册资本：5026.4583万元

  法定代表人姓名：邓华金

  公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  经营范围：计算机软硬件、电子产品、电器产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，商务咨询，展览展示服务，建筑装潢设计，建筑材料、装潢材料、电子产品、电器设备、机电设备、办公用品、家具、灯具的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，自有房屋出租（限分支机构经营），设计、制作、发布各类广告，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、上海钦水投资管理有限公司

  钦水投资股权结构如下：

  ■

  住所：上海市黄浦区南苏州路381号409D02室

  成立时间：2015年2月10日

  注册资本：人民币200万元

  法定代表人姓名：张立杰

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：投资管理及咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，展览展示服务，会务服务，电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  钦水投资与本公司不存在关联关系。

  四、投资标的基本情况

  名称：上海钦水家互联基金（I期）（以工商登记机关核准的名称为准）

  经营范围：股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。【以工商登记机关核准登记的经营范围为准】

  执行事务合伙人：由普通合伙人担任

  出资方式：均为现金方式

  五、对外投资协议的主要内容

  1、合伙目的

  主要通过有限合伙基金模式的运作，实现资本增值，充分利用专业机构的专业投资能力，基于各方在产业链、资金、技术等方面的资源，加快公司转型升级的战略步伐。

  2、存续期限

  有限合伙企业存续期为自取得营业执照之日起五年，经各合伙人同意，有限合伙企业可延长2年或提前终止。

  3、投资范围

  主要投资于互联网改造家装建材行业产生的相关项目机会，以股权投资方式为主。

  4、运营与投资管理

  由公司、齐家网、钦水投资合资设立的基金管理公司作为有限合伙企业的执行事务合伙人负责整体运营，并根据合伙协议及基金管理公司投资管理制度进行日常运营及投资管理。

  六、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据

  本次共同投资设立家互联基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  家互联基金的设立，对于公司业务的发展有着积极的战略意义。家互联基金将重点投资于家装建材行业互联网化转型期出现的价值创造机会，包括产业供应链、服务链、物流链等各环节，力求把握家装建材行业互联网化、工业信息化、智能化的转型红利，有利于公司整合各方资源，提升行业地位，为公司主营业务的外延式扩张及转型提供战略支持。该基金的设立还特别有利于公司目前正与齐家网共同推进的业务互联网+转型工作，将加快公司在家装建材行业互联网+转型战略联盟的形成。

  2、存在的风险

  （1）鉴于各方仅就合作成立该有限合伙企业的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署，加之该有限合伙企业尚未完成资金募集，本协议的实施具有不确定性；

  （2）存在未能寻求到合适的标的公司的风险；

  （3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

  3、对公司的影响

  本次合作在全力推动公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的互联网行业经验，可为公司的转型提供经验支持，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的外延式扩张，并为公司转型提供战略支持，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为公司以自有资金投资设立有限合伙企业暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于公司加快产业升级，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。基于此，我们同意将《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十八次临时会议审议。

  董事会在对该议案进行表决时，关联董事邓华金应按规定予以回避。

  （二）独立董事独立意见

  （1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。

  （2）董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  （3）根据《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，该事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  综上所述，我们认为公司以自有资金投资设立有限合伙企业暨关联交易议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  十、今年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年至今，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  十一、备查文件

  1、第四届董事会第十八次临时会议决议

  2、独立董事对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2015年6月30日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-046

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于

  召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《提请召开海鸥卫浴2015年第三次临时股东大会的议案》，决定于2015年7月22日（星期三）召开公司2015年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年7月22日（星期三）下午14:30；

  网络投票时间为：2015年7月21日—7月22日；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月21日15:00至2015年7月22日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2015年7月15日（星期三）

  3、现场会议召开地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内本公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加股东大会的方式：公司股东可以选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、本次股东大会出席对象：

  (1)截至2015年7月15日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(被授权人可不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

  (2)公司董事、监事及高级管理人员；

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议的议案如下：

  ■

  特别提示：

  1、本次会议审议的议案已由公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，详见与本公告同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的董事会决议公告；

  2、议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

  3、议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间及地点

  (1)登记时间：2015年7月16日8:00至2015年7月17日17:00到本公司董事会秘书室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述工作日时间登记，传真或信函以到达本公司时间为准。

  (2)登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内海鸥卫浴董事会秘书室。

  2、登记方式

  (1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  (2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  (4)异地股东可以传真方式办理登记(传真以7月17日17:00前到达本公司为准)。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  （1）联系人：陈巍、苏洪林

  （2）电话：020-34808178

  （3）传真：020-34808171

  2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投资者投票代码：362084；投票简称为：海鸥投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票

  ■

  （2）整体与分拆表决

  A、整体表决

  ■

  注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的1项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、分拆表决

  ■

  注：每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （4）确认投票委托完成

  4、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项:

  (1)网络投票不能撤单；

  (2)对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

  (3)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  (4)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  (5)如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申报服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址:http//ca.szse.cn)申请数字证书的新办、补办、更新、冻结等相关业务。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州海鸥卫浴用品股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月21日15:00至2015年7月22日15:00的任意时间。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、授权委托书(附后)

  特此公告

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2015年6月30日

  附件：授权委托书样本

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托人 受托人

  委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股票账号：

  委托股东持有股数：

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期：

  回 执

  截至2015年7月15日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 _______ ___股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。