证券时报多媒体数字报

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2015-030

湖北济川药业股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2015年6月23日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

（三）本次会议于2015年6月29日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事朱红军先生、屠鹏飞先生、晁恩祥先生、董事曹飞先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，全体监事及部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，同意对发行数量和募集资金投向进行调整，具体如下：

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过31,654,016股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股数上限将作相应调整。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（十）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金不超过64,226万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目。

单位：万元

本次非公开发行股票募集资金少于拟募投项目投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

2、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

3、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）的议案》

审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

4、《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权相关事项的议案》

审议通过《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权相关事项的议案》

为充分保障公司股东的知情权及其他合法权益，公司董事会拟提请股东大会对收购陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%股权的相关事宜进行确认：

2014年12月11日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的议案》，同意公司与赵东科等22名自然人签署《股权转让协议》。

《股权转让协议》第3.1条约定“各方同意，目标公司的整体估值依据由协议各方共同委托的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估基准日的评估结果协商确定为人民币4亿元。”

《股权转让协议》第3.2条约定：“协议各方同意，第一期转让之转让价格以本协议第3.1条确定的目标公司整体估值为依据，并按照以下公式计算确定：目标公司整体估值×70%。”

《股权转让协议》第3.3条约定：“协议各方同意，第二期转让之转让价格按照下列两者价值孰高者×30%计算确定：（1）本协议第3.1条确定的目标公司整体估值；（2）第二期转让前一年度目标公司经双方认可的审计机构审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍作为目标公司整体估值。为免疑义，进一步明确如下：如2017年第一季度进行第二期转让，整体估值按照2016年度审定合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍计算；如2018年第一季度进行第二期转让，整体估值按照2017年度审定合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍计算。协议各方同意，第二期转让前目标公司不进行现金分红。”

基于立信评估出具的信资评报字（2014）469号《评估报告》给出的盈利预测及尽职调查所了解的情况，董事会认为，在第一期股权转让价格已确定为2.8亿元的情况下，第二期股权转让时的总体估值即东科制药2016年或2017年净利润的12倍（按盈利预测值计算，分别为11,724.00万元和35,978.52万元），应不会超出《股权转让协议》所确认的的东科制药整体估值（4亿元），根据约定则第二期股权转让价格应为1.2亿，总交易价格为4亿元；同时，公司最近一期（2013年末）经审计净资产的50%约为5.76亿元，若此次收购的总体交易价格要超过该金额，则第二期股权转让价格要达到2.96亿元（5.76﹣2.8），对应的整体估值要超过9.86亿元、对应的2016年/2017年其中一年的净利润要超过8,216万元（2017年盈利预测数较高，也仅为2,998.21万元），这种可能性在商业上几乎为零。

根据《公司章程》的规定，董事会审议通过了《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的议案》，并同意公司与赵东科等22名自然人签署《股权转让协议》，并履行了相应的信息披露义务。

尽管商业上的可能性几乎为零，但仅就《股权转让协议》3.3条的约定而言，东科制药第二期30%的股权在其转让时，不能排除整体估值超过9.86亿元的可能。审慎起见，为避免届时出现交易价格增加致使本次交易超出董事会决策权限的情形，公司与交易对方再次就该条款进行了协商。经公司第七届董事会第十次会议审议通过，2015年5月11日公司与赵东科等22名自然人签署了《补充协议》，就《股权转让协议》3.3条补充约定：“第二期转让前一年度目标公司经双方认可的审计机构审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍超过人民币9亿元的，目标公司整体估值按人民币9亿元确定。” 至此，公司本次收购东科制药100%股权的交易金额限定在4亿元至5.5亿元之间（均含本数）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

5、《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，详见《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号 2015-033）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2015年6月30日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2015-031

湖北济川药业股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年12月11日、2014年12月29日召开第七届董事会第七次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（具体内容详见公司2014年12月12日和2014年12月30日上海证券交易所网站的有关公告）。

2015年5月11日，根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于2014年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行底价及发行数量进行了调整。

近日，公司董事会综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据公司2014年第二次临时股东大会授权，召开第七届董事会第十一次会议审议通过，决定将《关于公司非公开发行股票方案的议案》中发行数量和募集资金投向进行调整，涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：

一、子议案（四）：发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量合计不超过40,808,280股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股数上限将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票数量合计不超过31,654,016股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股数上限将作相应调整。

二、子议案（十）：募集资金投向

调整前：

本次非公开发行股票拟募集资金不超过82,800万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目。

单位：万元

本次非公开发行股票募集资金少于拟募投项目投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

调整后：

本次非公开发行股票拟募集资金不超过64,226万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目。

单位：万元

本次非公开发行股票募集资金少于拟募投项目投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

特此公告

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2015年6月30日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2015-032

湖北济川药业股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年7月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年7月17日 14点30分

召开地点：江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年7月17日至2015年7月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2015年6月30日在证券时报、上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2015年7月16日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

（三）登记地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部。

六、其他事项

（一）公司联系人：吴宏亮、丁静。

联系电话：0523-89719161

传 真：0523-89719009

邮 编：225441

电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此公告

湖北济川药业股份有限公司董事会

2015年6月30日

附件1：授权委托书

报备文件

●第七届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北济川药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月17日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。